Instruction N°64/2020 ===================== UNION MON ETAIRE OUEST AFRICAINE CONSEIL REGIONAL DE L’EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS RELATIVE AUX CONDITIONS DE TRAITEMENT DES DOSSIERS DE DEMANDE D’AGREMENT OU D’APPROBATION Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés financiers Vu la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après `Conseil Régional' ou CREPMF) et son Annexe portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ; Vu le Règlement Général n°001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du marché financier régional notamment en ses articles 23 à 102 ; Vu la Décision n° CM /DAC/04/04/2017 du 14 avril 2017 du Conseil des Ministres de l’UMOA portant nomination du Président du Conseil Régional ; Vu la Décision n° CM /01/04/2020 du 30 avril 2020 du Conseil des Ministres de l’UMOA portant prorogation du mandat du Président du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers ; Vu les délibérations du Conseil Régional en sa 41e session extraordinaire du 17 septembre 2020 ; Considérant Les principes de l’OICV relatifs au Régulateur, aux Organismes de Placement Collectifs et aux Intermédiaires de marché. ARRETE fi-11° TITRE 1 — DISPOSITIONS GENERALES Article 1 — Objet La présente Instruction fixe, conformément au principe 29 de l’OICV et aux dispositions réglementaires en vigueur sur le marché financier régional de l’UMOA, les règles en matière de processus d’agrément et d’approbation des acteurs du marché financier régional. Article 2 — Champ d’application La présente Instruction s’applique aux personnes physiques et morales, à l’exception des Structures Centrales du marché, postulant à la qualité de l’un des acteurs ci-après : Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI), Société de Gestion de Patrimoine (SGP), Organisme de Placement Collectif (OPC), Société de Gestion d’OPC, Banque Teneur de Compte Conservateur (BTCC), Apporteur d’Affaires, Garant, Agence de Notation, Listing Sponsor, toute autre entité devant être agréée ou approuvée par le Conseil Régional. Article 3 — Etapes de la procédure d’agrément ou d’approbation Les dossiers d’agrément ou d’approbation sont examinés suivant les quatre (4) étapes ci-après : le dépôt du dossier ; l’analyse de conformité ; l’instruction du dossier ; la décision du Conseil Régional. La clôture d’un dossier peut se faire à chacune des trois (3) étapes précédant la décision du Conseil Régional qui intervient dans un délai maximum de trois (3) mois, à compter de la date de dépôt du dossier. TITRE 2 — DEPOT DU DOSSIER D’AGREMENT OU D’APPROBATION Article 4 — Contenu d’un dossier Le contenu du dossier de demande d’agrément ou d’approbation, pour chaque catégorie d’acteur du marché financier régional, est précisé dans l’Instruction du CREPMF qui lui est applicable. En outre, une fiche de dépôt spécifique à chaque catégorie d’acteur, dont le modèle est joint en annexe, doit être entièrement renseignée par les personnes habilitées et transmise avec le dossier d’agrément. Article 5 — Réception du dossier La recevabilité du dossier est subordonnée à la transmission au Secrétariat Général du CREPMF, de tous les documents et informations listés dans les fiches de dépôt évoquées ci-avant. L’examen de la recevabilité du dossier intervient dans un délai de deux (2) jours ouvrés après réception par les services techniques. Tout dossier incomplet est rejeté. TITRE 3 — ANALYSE DE CONFORMITE Article 6 — Analyse de conformité Après l’examen de la recevabilité du dossier d’agrément ou d’approbation, le Secrétariat Général du CREPMF procède à son analyse de conformité règlementaire. Cette étape consiste essentiellement à s’assurer que les documents et informations reçus satisfont aux exigences légales et règlementaires. L’analyse de conformité ne peut connaître que deux (2) issues : le dossier satisfait aux exigences légales et réglementaires et il est déclaré conforme ; le dossier ne satisfait pas à ces exigences, il est déclaré non conforme. Lorsque l’analyse de conformité réglementaire du dossier révèle des insuffisances, te CREPMF sollicite du requérant, par voie électronique, par courrier postal ou par télécopie, les informations ou documents complémentaires afin de pouvoir débuter l’instruction du dossier. Article 7 — Délai de réalisation de l’analyse de conformité Le Secrétariat Général du CREPMF dispose d’un délai maximum de dix (10) jours ouvrés pour s’assurer que tous les documents et informations reçus satisfont aux exigences légales et règlementaires. A l’issue de ce délai et lorsque le dossier est conforme aux exigences légales et règlementaires, le Secrétaire Général du CREPMF adresse au requérant un Avis de conformité du dossier qui comporte la référence attribuée audit dossier. Â1,t A défaut, une demande d’informations et/ou documents complémentaires est adressée au requérant. Dans ce cas, l’Avis de conformité n’est adressé au requérant qu’après réception de l’intégralité des documents et/ou informations demandés, dans le délai requis à l’article 13 ci-dessous. Article 8 — Non-transmission des informations et/ou documents complémentaires En cas de non-transmission des informations et/ou documents complémentaires sollicités dans le délai maximum de vingt (20) jours ouvrés, à compter de la date transmission de la correspondance du CREPMF, la demande est considérée comme non consistante. Le dossier fait alors l’objet d’une clôture dûment notifiée par correspondance, au requérant par le Secrétariat Général du Conseil Régional. Toute nouvelle demande devra prendre en compte la correction des insuffisances relevées. TITRE 4 — INSTRUCTION DU DOSSIER D’AGREMENT OU D’APPROBATION Article 9 — Instruction du dossier La phase d’instruction du dossier consiste : à effectuer toutes les analyses de risques du dossier, en vue de l’élaboration des fiches idoines ; à élaborer la note de présentation et constituer le fond du dossier, en vue de son inscription à une session du Conseil Régional. Article 10 — Délai d’instruction du dossier Le délai maximal d’instruction du dossier est de vingt (20) jours ouvrés, à compter de la fin de la phase précédente, matérialisée par l’avis de conformité. Le délai de vingt (20) jours susvisés est suspendu en cas de demande de documents et/ou d’informations complémentaires prévue à l’article 12 ci-dessus. Dès réception de l’intégralité des documents et/ou informations demandés, le CREPMF en accuse réception. Cet accusé de réception mentionne la nouvelle date d’expiration du délai d’instruction du dossier. Article 11 — Entretien avec les requérants En vue d’une meilleure compréhension du dossier qui lui est soumis, le Secrétariat Général peut à cette étape, recourir à des entretiens avec les requérants. Ces entretiens peuvent se faire en présentiel au siège du Conseil Régional ou à distance par tout moyen de communication. Ces entretiens sont facultatifs avec les Sociétés de Gestion gérant des Organismes de Placement Collectif (OPC) déjà agréés. 4 e 6U4 Article 12 — Demande d’informations et/ou de documents complémentaires Le Secrétariat Général du CREPMF peut requérir des requérants tout document et/ou toute autre information permettant de s’assurer de la capacité du requérant à exercer pleinement les activités pour lesquelles il sollicite l’agrément ou l’approbation. Par ailleurs, la demande d’informations et/ou de documents peut provenir des Structure Centrales dans le cadre de leur avis technique à émettre lors des demandes d’agrément en qualité de Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) ou de Banque Teneur de Compte Conservateur (BTCC). Il en est de même de la demande d’informations auprès d’autres Structures. Dans ces cas, le délai d’instruction est suspendu et ne recommence à courir qu’à partir de la réception par te CREPMF des compléments d’informations et/ou documents réclamés. Article 13 — Non-transmission des informations et/ou documents complémentaires En cas de non-transmission par le requérant des informations et/ou documents complémentaires sollicités par le CREPMF dans un délai maximum de vingt (20) jours ouvrés, la demande est clôturée. Cette clôture est dûment motivée et notifiée au requérant. Toute nouvelle demande devra prendre en compte la correction des insuffisances relevées. TITRE 5 — DECISION DU CONSEIL REGIONAL ET DISPOSITIONS FINALES Article 14 — Délai de prise de décision Le Conseil Régional dispose d’un délai maximum de trois (3) mois à compter du dépôt de la demande pour se prononcer sur la demande d’agrément et rendre sa décision. Article 15 — Nature et notification de la décision du Conseil Régional La présentation aux instances décisionnelles du CREPMF d’un dossier de demande d’agrément ou d’approbation ayant fait l’objet d’une instruction, conduit à l’une des décisions ci-après : soit un agrément ou une approbation. Dans ce cas, un courrier de notification, auquel est jointe la décision signée du Président du Conseil Régional, est adressé au requérant ; soit un ajournement pour compléments d’informations. Cet ajournement est notifié au requérant qui dispose d’un délai de deux (02) mois à compter de la date de la transmission de la notification, pour fournir les compléments d’informations demandés, en vue de l’approfondissement de l’instruction et d’une prochaine présentation du dossier aux instances décisionnelles du CREPMF ; Le Président Mamadou NDIA soit un rejet d’agrément ou un refus d’approbation. S’agissant de cette décision, le CREPMF adresse au requérant un courrier de notification mentionnant les raisons du rejet ou du refus. Article 16 — Clôture du dossier auprès du Conseil Régional Tout dossier ayant fait l’objet d’une décision de rejet du CREPMF est automatiquement clôturé auprès du CREPMF. De même, la non-transmission, dans le délai indiqué à l’article 14 ci-dessus, des compléments d’informations demandés à l’issue d’une décision d’ajournement du CREPMF entraine automatiquement la clôture du dossier auprès du CREPMF. Un dossier rejeté deux (2) fois de suite ne peut faire l’objet de nouvelle présentation au CREPMF qu’à l’expiration d’un délai d’un an qui court à compter de la date de la deuxième décision de rejet. Article 17 — Publication et date d’entrée en vigueur La présente Instruction, qui sera publiée partout où besoin sera, abroge toutes dispositions antérieures et contraires. Elle entre en vigueur à compter du 1er janvier 2021. Fait à Abidjan, le 1 0 DEC. 2020 Pour le Conseil Régional, Email: presidence®crepmf.orq Veuillez fourri, i.c infnrmation[ FORMULAIRE DE DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION EN QUALITÉ D’INTERVENANT SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL' ET DE MODIFICATION DES CONDITIONS D’AGRÉMENT I. IDENTIFICATION DU RESPONSABLE ET DE LA PERSONNE CHARGÉE DU SUIVI DE LA DEMANDE 1.1 Personne responsable de la demande d’agrément2: 1.1.1 Identité et adresse 1.1.2 Qualité du signataire Veuillez préciser à quel titre cette personne signe le dossier : Personne disposant du pouvoir d’engager valablement la société Actionnaire qui détient le contrôle Président du Conseil d’Administration - Directeur Général ou Gérant - Autres (À préciser) ' Hors Organismes de Placement Collectif (OPC) 2 Personne qui signe le dossier d’agrément et qui est responsable de la véracité des inform ions communiquées dans le dossier d’agrément. Fonction N de téléphone fixe -J N' de téléphone mobile N' de fax , Adresse postale Adresse e-mail Signature 1.2 Personne chargée du suivi du dossier d’agrément3: Veuillez fournir les informations suivantes : 1.3 Déclaration et consentement 1.3.1 Déclaration de la personne autorisée Je déclare ce qui suit : • Je dispose du pouvoir de remplir cette demande au nom de l’entité ; Tous les renseignements fournis dans ce formulaire de demande (y compris toutes pièces jointes) sont exacts et complets ; Si, à tout moment après cette déclaration, je prends connaissance d’un changement important dans les renseignements fournis (y compris les pièces jointes) qui pourrait affecter sensiblement l’évaluation de cette demande, je m’engage à en informer le CREPMF, par écrit et dans tes plus brefs délais. Signature 1.3.2 Reconnaissance du pouvoir d’investigation du CREPMF Je reconnais qu’il peut s’avérer nécessaire pour le CREPMF d’obtenir des renseignements auprès d’autres autorités de régulation ou personnes (que ce soit dans la zone UEMOA ou ailleurs) en vue d’examiner et évaluer cette demande avec précision. En conséquence, je reconnais que le CREPMF peut obtenir, auprès de tierces parties, tous les renseignements nécessaires qu’il estime utiles aux fins de l’examen et l’évaluation de la demande. Signature Personne pouvant être contactée par les services du CREPMF pour toute question ou information v13 Je déclare qu’en remplissant ce formulaire de demande, (préciser l’entité) s’engage à : respecter la Loi Uniforme relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; • respecter les principes déontologiques du marché financier régional. Signature › Joindre une lettre de demande signée par le requérant et adressée au Secrétaire Général du CREPMF. D Joindre un engagement du représentant légal de la société à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l’activité pour laquelle la demande d’agrément est faite II. NATURE DE LA DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION 2.1 Nature de la demande Veuillez indiquer la nature de la demande - Agrément ou approbation - Approbation de la modification des conditions initiales d’agrément 2.2 Agrément ou approbation souhaité L’entreprise souhaite obtenir un agrément ou une approbation en qualité de (cocher la case correspondant) : Bourse Dépositaire Central Banque de Règlement Société de Gestion et d’Intermédiation Société de Gestion de Patrimoine Société de Gestion d’OPCVM Société de Gestion de FCTC Banque Teneur de Comptes / Conservateur Apporteur d’Affaires Agence de notation Garant Succursale Autres (À préciser) oie 2.3 Activités envisagées Veuillez cocher les différentes activités que la société exercera. Activités de monopole des SGI NVM Négociation de valeurs mobilières Autres Activités TCT Tenue de Compte de Titres PVM Placement de Valeurs Mobilières RTO Réception et Transmission d’Ordres GSM Gestion sous mandat CIB Conseil en Investissement Boursier CGP Conseil en Gestion du Patrimoine DEM Démarchage Financier OPCVM Gestion d’OPCVM FCTC Gestion de FCTC NFI Notation financière GOF Garantie des opérations financières 2.4 Modifications des conditions d’agrément En cas de modification des conditions initiales d’agrément, préciser les raisons, en cochant la case correspondante : Modification/extension de l’objet social Changement de contrôle Modification de l’actionnariat sans changement de contrôle E I Siège administratif : Date d’immatriculation au RCCM : E-mail : III. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 3.1 Identification de la société 3.2 Forme juridique Veuillez cocher la forme juridique correspondante : Société Anonyme (SA) avec Conseil d’Administration4 Société à Responsabilité Limitée (SARL) Société en Nom Collectif (SNC) Société en Commandite Simple (SCS) Société par Actions Simplifiées (SAS) Autre (préciser) > Joindre le dossier juridique de constitution : o Déclaration de souscription et de versement du capital social o Immatriculation au Registre de commerce o PV de ('Assemblée générale constitutive o Statuts (actualisés éventuellement) 4 Aux termes de l’article 1er de l’Instruction 40/2009, seule cette forme de société anonyme est admise sur le marché financier régional de l’UMOA 3.3 Actionnariat et appartenance à un groupe 3.3.1 Capital social Montant du capital social (en FCFA) Valeur nominale unitaire Nombre d’actions Montant libéré (en FCFA) 3.3.2 Identité des actionnaires Répartition (compléter le tableau ci-dessous) : Nom ou raison sociale de l’actionnaire ;`Nationalité Fonction ou activité Adresse Montant du Apport en Nature Capital % du Apport en capital Numéraire détenu % des droits de vote D Joindre pour chaque actionnaire détenant au moins 10 % du capital : o Personne physique : copie de la pièce d’identité, casier judiciaire datant de moins de trois mois, présentation de ses activités et/ou CV o Personne morale : copie RC et des statuts, en plus d’une note présentant les activités de l’actionnaire, les indicateurs financiers, etc. 3.3.3 Situations financières des actionnaires personnes morales Pour chaque actionnaire détenant au moins 10%, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Libellé otal bilan N-3 N-2 N-1 Ca bibi versé Ca iitaux tbro•res Ressources stables Em , lois stables Produits d’exiloitation Chapes d’exploitation Résultat financier Résultat net D Joindre pour chaque actionnaire détenant au moins 10 % du capital : o les états financiers des trois derniers exercices o le dernier rapport de contrôle de l’Autorité de tutelle, le cas échéant' 5 Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurances, une caisse de prévoyance sociale ou une entité soumise à La supervision d’un autre régulateur de marché Poste Société/organisme Dénomination Boite Postale et tel. Date début Date fin Nom et prénoms Diplôme Domaine de Date Établissement de formation formation d’obtention Dénomination Boite Postale et tel. 3.3.4 Appartenance à un groupe Veuillez compléter le tableau ci-dessous en citant toutes les sociétés du groupe y compris la maison-mère. Raison sociale Secteur d’activité Capital social % d’intérêt du (/),', de contrôle du groupe groupe ­ Joindre les éléments suivants : o États financiers consolidés, le cas échéant o Descriptif des activités du groupe o Les conventions signées avec les autres sociétés du groupe 3.4 Dirigeants, membres du Conseil d’Administration, Conseil de surveillance de la société postulante 3.4.1 Dirigeants Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom et prénoms Qualité Autres fonctions Date de nomination Durée du mandât Pour chaque dirigeant, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Expériences professionnelles (en commençant par le poste plus récent) Formations (en commençant par le diplôme le plus récent) fi9 Honorabilité Casier judiciaire datant de moins de 3 mois Numéro Date de i Lieu de délivrance délivrance Condamnations Date de Condamnations D Joindre pour chaque dirigeant : o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Copie de la pièce d’identité o Un extrait du casier judiciaire datant de moins de 3 mois o Copie de l’acte de nomination (PV du Conseil d’Administration, etc.) 3.4.2 Membres du Conseil d’Administration(CA) Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Entités dans ;Autres fonctions Fonction au lesquelles il xercées dans la sein du CA société exerce d’autres fwctions Nom et prénoms ou raison. sociale Date de nomination' om et prénom u représentant permanen D Joindre pour chaque membre du Conseil d’Administration : o Une copie de la pièce d’identité o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de 3 mois o Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettres de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) 3.5 Situation financière S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Total bilan N-3 N-2 Ni - Capital versé Capitaux propres Ressources stables Emplois stables Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat financier Résultat net D Joindre les comptes annuels des trois dernières années, assortis des rapports du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) D Si les derniers comptes annuels remontent à plus de sept mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant de manière détaillée ('état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan > Dernier rapport de contrôle de l’Autorité de tutelle, le cas échéant'. Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurances, une caisse de prévoyance sociale ou une entité soumise à la supervision d’un autre régulateur de marché cive 9 IV. DESCRIPTION DES MOYENS HUMAINS ET TECHNIQUES DE LA SOCIÉTÉ 4.1 Moyens Humains 4.1.1 Organigramme Veuillez indiquer les organes composant l’organigramme de la société : Départements Directions Sous-directions Divisions Services Cellules Autres (à préciser) Pour chaque organe supérieur rattaché directement aux Dirigeants (Gérant, DG, PCA, etc.), veuillez compléter le tableau ci-dessous : Dénomination Nom et prénoms du responsable Organe inférieur Fonction Effectif des personnes clés Niveau de formation requis ­ Joindre : o l’organigramme détaillé ; o un descriptif des postes (intitulé, attributions et tâches et niveau de formation et d’expérience requis). 4.1.2 Personnel envisagé Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Catégorie Nombre Niveau minimum de formation Personnel cadre Personnel de maîtrise Personnel d’exécution o La liste du personnel précisant les noms et prénoms, les dates d’embauche et les fonctions ; o Le chronogramme de recrutement du personnel, le cas échéant. 4.1.3 Personnes assumant des fonctions réglementaires' Pour chaque personne assumant une fonction réglementaire, veuillez compléter le tableau ciessous : Nom : Prénoms : Date de naissance : Lieu : Nationalité : Fonction : Casier judiciaire Numéro Date de délivrance délivrance Lieu de Date Condamnations de Condamnations Qualifications .. .. Diplômes Domaine de formation Date d’obtention Établissement Expérience professionnelle (en commençant par le poste plus récent) . _._ Poste Société/organisme ___..... Date début Date fin > Joindre pour chaque personne assumant une fonction réglementaire : o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o Un extrait du casier judiciaire datant de moins de 3 mois. ' À l’exception du Contrôleur Interne ou du Responsable du Contrôle Interne désigné cke 4.2 Moyens techniques 4.2.1 Architecture globale des systèmes Décrire l’architecture globale des systèmes (incluant la sous-traitance) d’informations, en fournissant le schéma des flux d’informations et l’indication des logiciels utilisés (internes ou externes) : ­ Joindre un descriptif détaillé de l’architecture globale des systèmes d’informations 4.2.2 Matériel Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nature (informatique, réseau, Nombre Caractéristiques Affectation etc.) ­ Joindre : o un descriptif détaillé du matériel mis en place ou envisagé ; o le chronogramme de mise en place du matériel envisagé, le cas échéant. 4.2.3 Architecture applicative Décrire l’architecture applicative8, tout en précisant les fonctionnalités de chaque bloc applicatif (description détaillée, y compris les contrôles prévus) ainsi que leurs modalités de communication (interface) : 8 L’ensemble des logiciels, progiciels et la plateforme web utilisée, le cas échéant 4.2.4 Logiciels techniques Pour chaque logiciel technique, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Fonction principale Version Éditeur Environnement de développement Prestataire assurant la maintenance Fonctionnalités escription ­ Joindre pour chaque logiciel technique : o les références de l’éditeur ; o le manuel d’exploitation ; o le contrat ou le projet de contrat d’acquisition ; o le contrat ou le projet de contrat de maintenance ; o le chronogramme de déploiement, le cas échéant. 4.2.5 Système de sauvegarde des données Décrire les moyens de secours mis en place (redondance, back-up,...) : Décrire les modalités de classement et de conservation des informations (périodicité, forme, lieu, durée) : 4.2.6 Système de sécurité Décrire les procédures et outils de sécurité informatique (accès aux données et aux systèmes, sécurité des réseaux, pistes d’audit, etc.) : Décrire les moyens humains et les dispositifs mis en place pour assurer la sécurité et la surveillance des risques : Décrire les moyens de sécurité physiques mis en place pour la protection des locaux et du matériel : 4.3 Plan de continuité d’activités Décrire les moyens techniques et organisationnels envisagés afin de prévenir, de détecter les vulnérabilités et d’en garantir la continuité des activités : Décrire les activités susceptibles d’être déployées en cas de sinistre : > Joindre un Plan de continuité d’activités V. SYSTÈME DE CONTRÔLE 5.1 Contrôle Interne et Conformité 5.1.1 Auditeur Interne ou Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom : Prénoms : Date de naissance : Lieu : Nationalité : Rattachement hiérarchique direct : Organe de désignation' : Rattachement fonctionnel : Casier judiciaire Numéro Date de Lieu de Date Condamnations délivrance délivrance de Condamnations Qualifications Date Diplômes Domaine de formation d’obtention Établissement Expérience professionnelle (en commençant par le poste plus récent) Poste Société/organisme Date début Date fin D Joindre : o un CV détaillé de ('Auditeur ou du Responsable du Contrôle Interne, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o un extrait du casier judiciaire de l’Auditeur ou du Responsable du Contrôle Interne datant de moins de 3 mois ; o la décision de nomination de l’Auditeur ou du Responsable du Contrôleur Interne. 9 Organe (DG, PCA, etc.) chargé de la désignation de l’Auditeur ou du Responsable du Contrôle A. Interne 5.1.2 Moyens de contrôle Décrire l’organisation et les moyens mis en oeuvre pour assurer un contrôle interne efficace (contrôles permanents et ponctuels). Décrire les moyens spécifiques mis en oeuvre pour respecter les dispositions légales et réglementaires, notamment : • les dispositions déontologiques relatives aux opérations personnelles des collaborateurs ; • les mesures adoptées par l’entreprise en vue d’éviter les conflits d’intérêts. Décrire le dispositif visant à promouvoir le développement durable et prévenir le blanchiment des capitaux. D Joindre : o un manuel des procédures administratives, opérationnelles, comptables et de contrôle comprenant au minimum : • une description de l’organisation et attributions des structures ; • une description des procédures internes ; • les procédures d’identification des clients ; • une description du circuit des ordres, des titres et des fonds ; • les procédures d’ouverture de comptes clientèle ; • la comptabilisation des opérations ; • les procédures de contrôle interne ; o un manuel de procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ; o un code de déontologie applicable au personnel et aux dirigeants ; o un règlement intérieur, le cas échéant. G‘\W Comités Comité des risques Comité d’Audit Comités existants Oui Non Composition Rôle Comité d’investissement Autres Comités (à préciser) Nom et prénom ou Qualité Adresse Date de Durée dénomination sociale (titulaire au N` Tel/Fax/Email nomination mandat suppléant) du 5.1.3 Mode opératoire des contrôles Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Périmètre de contrôle Fréquence Description du mode opératoire 5.2 Comités internes Veuillez compléter le tableau ci-dessous : ­ Pour chaque comité, joindre la charte ou les règles de fonctionnement. 5.3 Commissaire aux Comptes > Pour chaque Commissaire aux Comptes, joindre : o la lettre d’acceptation ; o la décision ou le PV de l’instance le nommant ; o une plaquette de présentation. Part du client dans le chiffre d’affaires Nombre de clients 5.25 % VI. STRATÉGIE ET PROJECTIONS FINANCIÈRES DE LA SOCIÉTÉ 6.1 Veuillez préciser, par type d’activité envisagée, à quelle sorte de clientèle l’entreprise s’adressera (investisseurs institutionnels, particuliers, certains groupes cibles) en donnant une indication en % de la part prévue de chaque type de clientèle dans le chiffre d’affaires total. Type d’activité Clientèle 6.2 Veuillez préciser sur quelle base l’entreprise se fera rémunérer par sa clientèle. Si l’entreprise a déjà établi des tarifs, veuillez les joindre en annexe au dossier d’agrément. 6.3 Si l’entreprise envisage de percevoir, dans le cadre de ses activités, directement ou indirectement, des ristournes ou d’autres avantages, de quelque nature que ce soit, de la part de tiers, veuillez préciser pour quelles activités ceci serait possible ainsi que toute information sur la politique de la société en la matière et quelles informations seront communiquées à ses clients. 6.4 Veuillez, sur la base des prévisions actuelles établies pour la première année d’activité, indiquer le nombre de clients qui, pris séparément, seront à l’origine d’une partie déterminée du chiffre d’affaires. PARTICULIERS PROFESSIONNELS OPC CONTRATS MONTANT CONTRATS MONTANT ,1 CONTRATS MONTANT PARTICULIERS PROFESSIONNELS OPC CONTRATS MONTANT ; CONTRATS MONTANT CONTRATS MONTANT ANNEE 6.5 Veuillez cocher, dans le tableau ci-dessous, les différentes activités (services d’investissement et service auxiliaire classés de A à H) que la société exercera. A = Réception et transmission d' ordresl° B = Exécution d’ordres C = Tenue de compte-titres D = Gestion de portefeuilles E = Placement d’émissions F = Conseil en placements G = Opérations pour compte propre H = Autres (à préciser) 6.6 Veuillez préciser, dans la colonne "Total %", l’importance escomptée de ces différentes activités dans le programme des activités que la société exercera au cours de la première année. Total % - _ Actions Obligations OPC Autres. Si oui, lesquels ? 6.7 Si la gestion de portefeuilles fait partie de la demande d’agrément, veuillez donner ci-après une prévision du nombre de contrats et du montant total (en FCFA) des patrimoines que la société pense avoir en gestion discrétionnaire à la fin des trois premiers exercices. Il convient ici d’opérer une distinction entre la clientèle professionnelle et la clientèle privée. 6.8 Si le conseil en placements fait partie de la demande d’agrément, veuillez donner ci-après une prévision du nombre de contrats et du montant total (en FCFA) des patrimoines que la société pense avoir en conseil en placements à la fin des trois premiers exercices. Il convient ici d’opérer une distinction entre la clientèle professionnelle et la clientèle privée. 10 Uniquement si l’entreprise n’en assure pas l’exécution Date du début 6.9 Si l’entreprise entend, au cours des trois premières années de son agrément, établir hors de l’UEMOA soit une filiale (F), soit une succursale (S), ou si elle envisage d’y fournir librement des services d’investissement (L) sans y être établie, veuillez donner une prévision du volume de ces activités par rapport au chiffre d’affaires total de l’entreprise (ou du groupe s’il s’agit d’une filiale) à ta fin du troisième exercice suivant le début des activités à l’étranger. 6.10 Projections financières 6.10.1 Paramètres ou hypothèses Veuillez préciser les paramètres ou hypothèses utilisés pour établir le plan financier ainsi que toute autre information utile à leur analyse. ae- 20 ÎÂ1 6.10.2 Bilan prévisionnel (en FCFA) Veuillez compléter le tableau d-dessous : Total bilan Trésorerie-Actif Titres de transaction Titres de placement (titres propres) Compte de négociation et de règlements sur opérations sur titres Moins (-) provisions pour dépréciation Opérations sur Titres de placement Clients, espèces Clients, créances rattachées Clients, valeurs non imputées Clients, comptes rattachés Comptes de la clientèle sur opérations sur titres Fournisseurs débiteurs Clients, prestations de services État et collectivités publiques Autres débiteurs divers Débiteurs divers Immobilisations financières Dépôts et cautionnements Charges immobilisées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Avances et acomptes versés sur immobilisations Moins (-) Amortissements et Provisions pour dépréciation Valeurs immobilisées nettes Trésorerie -Passif Clients créditeurs Fournisseurs et comptes rattachés État et collectivités publiques Autres créditeurs divers Associé - Groupe Créditeurs divers Provisions Comptes bloqués d’actionnaires Primes liées au capital Réserves Emprunts Capital et dotations Report à nouveau Résultat net de l’exercice Ressources durables Ce 6.10.3 Compte de résultat prévisionnel (en FCFA) .N N+1 N+2 N+3 N+4 Droits d’affiliation DC/BR et BRVM Charges de transfert Charges de gestion de comptes Charges de règlement/livraison Charges réglementaires Autres charges sur opérations sur titres Charges sur opérations sur titres Achat Transport Services extérieurs Autres services extérieurs Autres charges externes et charges d’exploitation Charges externes et charges d’exploitation Commissions et courtages sur achats Commissions et courtages sur ventes Autres rémunérations d’intermédiaires Rémunérations d’intermédiaires, apporteurs d’affaires Impôts et taxes Impôts taxes et versements assimilés Appointements et salaires Autres rémunérations et indemnités Charges sociales Autres avantages en nature Charges de personnel Frais financiers et charges assimilées Frais financiers Dotation aux amortissements et provisions TOTAL CHARGES Commissions de courtage Commissions sur droits de garde Produits sur prestations de services financiers Produits sur opérations de contrepartie Autres produits Produits sur opérations sur titres Prestations taxables Prestations non taxables Produits de l’ingénierie financière Revenus financiers et produits assimilés Subventions d’exploitation et autres fonds reçus Autres produits Autres produits divers d’exploitation Produits sur immobilisations financières Reprise d’amortissement et provisions Autres produits TOTAL DES PRODUITS Résultat avant impôts RESULTAT DE L’EXERCICE fil3 6.10.4 Fonds propres nets prévisionnels (+/-) éléments Le capital social N N+1 ;, N+2 N+3 N+4 (+) Les réserves (+) Les primes d’émission, de fusion et d’apport et autres primes (1-) Les réserves de réévaluation (+) Les comptes courants des actionnaires (+) Le report à nouveau créditeur (-) Le report à nouveau débiteur (+) Le résultat de l’exercice créditeur (-) Le résultat de l’exercice débiteur (-) Le montant du capital souscrit non appelé ou non libéré (-) Les immobilisations incorporelles nettes et les charges immobilisées (-) Les prêts et avances à des filiales ou au personnel (-) Les contributions aux fonds de garantie (+/-) Le résultat de l’ensemble des opérations sur titres, non encore intégré au résultat de la période, déterminé quotidiennement (-) Les titres de placement et de participation détenus dans le capital des autres intervenants agréés, nets des provisions pour déprécation (-) Les titres de placement et de participation détenus dans le capital des sociétés actionnaires de l’intervenant agréé, nets des provisions pour dépréciation Fonds propres nets ­ joindre : o un plan d’affaires comprenant : la politique commerciale ; I les hypothèses utilisées pour les projections financières ; I bilan, compte de résultats et fonds propres nets prospectifs (établis sur la base du schéma des Règles Comptables Spécifiques) pour les cinq premiers exercices suivant l’agrément éventuel ; I un plan de financement ; o la grille tarifaire envisagée. Référence Libellés des engagements requis réglementaire e (fourni)/ N (non fourni) • Engagement de la société postulante de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil Régional les modifications apportées en cours d’existence à ses statuts lorsqu’elles sont relatives à : - une modification de la répartition du capital ; - un changement dans l’étendue ou la nature des garanties présentées par la SGI ou par ses actionnaires ; une modification dans les méthodes et informations comptables utilisées. • Engagement de transmettre au Conseil Régional une copie du Règlement Intérieur • Engagement écrit d’acquérir des titres du capital de la BRVM à hauteur de 40 millions de FCFA et du DC/BR à hauteur de 20 millions de FCFA • Engagement écrit de la part de la société par lequel elle s’oblige à connaître les attentes de ses clients, à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour leur compte • Engagement d’adhérer au Fonds de garantie du marché • Engagement d’adhérer à l’Association Professionnelle des SGI Article 33 — du Règlement Général Instruction n °4/97 Article 2 — h Article 2 — 1 Article 2 — m Article 2 — m Article 2 — n Bénéficiaires Naturel' Établissement garant VII. ENGAGEMENTS ET GARANTIES 7.1 Engagements Pour le postulant en qualité de SGI, veuillez joindre les engagements ci-après dument signés et indiquer dans le tableau s’ils sont fournis : Pour le postulant en qualité de garant, joindre une lettre certifiant la conformité au Cahier des Charges, conformément à l’Instruction n°38/2009. 7.2 Garanties et cautions Veuillez renseigner te tableau ci-dessous : > Joindre : o une Copie certifiée conforme des cautions et garanties établies conformément aux dispositions de la décision n°009/01/2000 portant détermination des garanties à présenter lors des agréments des intervenants commerciaux ; o Une copie de la police d’assurance responsabilité civile professionnelle, le cas échéant ; o Une copie de toute autre garantie jugée pertinente. " Garantie à première demande, caution bancaire, etc. t VIII. RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU DOSSIER Veuillez cocher les colonnes "NA" et "Fourni" du tableau ci-dessous et indiquer la date de transmission au CREPMF Fourni Date Commentaires Libellés NA12 Demande signée par le requérant et adressée au Secrétaire Général du CREPMF Engagement du représentant légal de la société à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l’activité pour laquelle la demande d’agrément est faite Dossier juridique de constitution o Déclaration de souscription et de versement du capital social o Immatriculation au Registre de commerce _.«. .... ... ... o PV de l’Assemblée générale constitutive o Statuts Pour chaque actionnaire Personne physique de la société détenant au moins 10 % du capital, copie de la pièce d’identité et CV Pour chaque actionnaire Personne morale détenant au moins 10 % du capital : o Copie RC et des statuts, en plus d’une note présentant les activités de l’actionnaire, les indicateurs financiers, etc. o États financiers des trois (03) derniers exercices o Dernier rapport de contrôleur de l’Autorité de tutelle, le cas échéant.13. Lorsque la société appartient à Groupe : o États financiers consolidés du Groupe Descriptif des activités du groupe o Les conventions signées avec les autres sociétés du groupe Pour chaque dirigeant : o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Copie de la pièce d’identité o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de trois (03) mois ; o Copie de l’acte de nomination (PV du Conseil d’Administration, etc.) Pour chaaue membre du conseil d’administration : 12 Non applicable suivant les dispositions légales et réglementaires qui régissent la société postulante 13 Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurance ou une Caisse de prévoyance sociale Date Commentaires o Une copie de la pièce d’identité o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de trois (03) mois o Actes de nomination (PV de l’assemblée Général, PV du CA, lettres de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) . .... ............._ _ . ...... _............._____. _ _ o Extrait du RCCM modificatif Comptes annuels des trois dernières années de la société, assortis des rapports du commissaire (le cas échéant14) Si les derniers comptes annuels remontent à plus de six (06) mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan Dernier rapport de contrôleur de l’Autorité de tutelle de la société, le cas échéant15. Organigramme détaillé Un descriptif des postes (intitulé, attributions et tâches et niveau de formation et d’expérience requis) La liste du personnel précisant les noms et prénoms, les dates d’embauche et les fonctions Le chronogramme de recrutement du personnel, le cas échéant Pour chaque personne assumant une fonction réglementaire o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de trois (03) mois Descriptif détaillé de l’architecture globale des systèmes d’information Descriptif détaillé du matériel mis en place ou envisagé Le chronogramme de mise en place du matériel envisagé, le cas échéant Pour chaque logiciel technique : o Les références de l’éditeur o Le manuel d’exploitation o Le contrat ou le projet de contrat d’acquisition ... o Le contrat ou le projet de contrat de maintenance 14 Pour les sociétés non soumises à l’obligation de désigner un Commissaire aux Compte 15 Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurance ou une Caisse de prévoyance sociale 16 À l’exception de l’AuditeurInterne ou Respo able du Contrôle Interne. C Ne Date Commentaires o Le chronogramme de déploiement, le cas échéant Plan de continuité d’activités Pour le Contrôleur Interne ou Responsable : .... o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) du Contrôleur Interne datant de moins de trois (03) mois ... ..._ o Décision de sa nomination Un manuel des procédures administratives, opérationnelles, comptables et de contrôle comprenant au minimum : I Une description de l’organisation et attributions des structures I Une description des procédures internes I Les procédures d’identification des clients I Une description du circuit des ordres, des titres et des fonds ; I Les procédures d’ouverture de comptes clientèle I La comptabilisation des opérations I Les procédures de contrôle interne Manuel de procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et de promotion du développement durable Code de déontologie applicable au personnel et aux dirigeants Règlement intérieur, le cas échéant Charte ou Règles de fonctionnement de chaque Comité Interne Pour chaque Commissaire aux Comptes : o la lettre d’acceptation o la décision ou le PV de l’instance le nommant o Une plaquette de présentation Plan d’affaires comprenant : I la politique commerciale I les hypothèses utilisées pour les projections financières I bilan, compte de résultats et fonds propres nets prospectifs (établis sur base du schéma des Règles Comptables Spécifiques) pour les cinq premiers exercices suivant l’agrément éventuel un plan de financement Grille tarifaire envisagée J-4) Date Commentaires Engagement de la société postulante de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil Régional les modifications apportées en cours d’existence à ses statuts lorsqu’elles sont relatives à : I une modification de la répartition du capital • un changement dans l’étendue ou la nature des garanties présentées par la SGI ou par ses actionnaires I une modification dans les méthodes et informations comptables utilisées Engagement de transmettre au Conseil Régional une copie du Règlement Intérieur Engagement écrit d’acquérir des titres du capital de ta BRVM à hauteur de 40 millions de FCFA et du DC/BR à hauteur de 20 millions de FCFA Engagement écrit de la part de la société par lequel elle s’oblige à connaître les attentes de ses clients, à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour leur compte Engagement d’adhérer au Fonds de garantie du marché Engagement d’adhérer à l’Association Professionnelle des SGI Lettre certifiant la conformité du garant au Cahier des Charges Copie certifiée conforme des cautions et garanties établies conformément aux dispositions de la décision n°009/01 /2000 portant détermination des garanties à présenter lors des agréments des intervenants commerciaux Copie la police d’assurance responsabilité civile professionnelle, le cas échéant Copie de toute autre garantie jugée pertinente FORMULAIRE DE DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION EN QUALITÉ D’OPCVM SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL, DE MODIFICATION DES CONDITIONS D’AGRÉMENT ET DE VISA DE LA NOTE D’INFORMATION17 IX. IDENTIFICATION DU RESPONSABLE ET DE LA PERSONNE CHARGÉE DU SUIVI DE LA DEMANDE 9.1 Personne responsable de la demande d’agrément18: 9.1.1 Identité et adresse Veuillez fournir les informations suivantes : Nom et prénoms Fonction N° de téléphone fixe N de téléphone mobile N de fax Adresse postale Adresse e-mail 9.1.2 Qualité du signataire Veuillez préciser à quel titre cette personne signe le dossier : Personne disposant du pouvoir d’engager valablement l’OPCVM Actionnaire qui détient le contrôle de l’OPCVM - Président du Conseil d’Administration de l’OPCVM ou de la SGO - Directeur Général de l’OPCVM ou de la SGO Autres (A préciser) communiquées dans le dossier d’agrément. \46) 17 Formulaire réservé aux OPCVM sous mandat de gestion d’agrément et qui est responsable de v-rr é des informations 18 Personne qui signe le dossier 21 57 42 / 20 31 56 20 Personne chargée du suivi du dossier d’agrément": euillez fournir tes informations suivantes : Nom et prénoms —_ iliiii Fon -__ N` de te e e Dc N' de tétéphope mo Adresse e-mail 1 Signature 9.3 Déclaration et consentement 9.3.1 Déclaration de la personne autorisée Je déclare ce qui suit : • Je dispose du pouvoir de remplir cette demande au nom de l’entité ; Tous les renseignements fournis dans ce formulaire de demande (y compris toutes pièces jointes) sont exacts et complets ; Si, à tout moment après cette déclaration, je prends connaissance d’un changement important dans les renseignements fournis (y compris les pièces jointes) qui pourrait affecter sensiblement l’évaluation de cette demande, je m’engage à en informer le CREPMF, par écrit et dans les plus brefs délais. Signature 9.3.2 Reconnaissance du pouvoir d’investigation du CREPMF Je reconnais qu’il peut s’avérer nécessaire pour le CREPMF d’obtenir des renseignements auprès d’autres autorités de régulation ou personnes (que ce soit dans la zone UEMOA ou ailleurs) en vue d’examiner et évaluer cette demande avec précision. En conséquence, je reconnais que le CREPMF peut obtenir, auprès de tierces parties, tous les renseignements nécessaires qu’il estime utiles aux fins de l’examen et l’évaluation de la demande. Signature 19 Personne pouvant être contactée par les services du CREPMF pour toute question ou information Je déclare qu’en remplissant ce formulaire de demande, (préciser ('entité) s’engage à : respecter la Loi Uniforme relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; • respecter les principes déontologiques du marché financier régional. Signature > Joindre un engagement du représentant légal de l’OPCVM à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l’activité pour laquelle la demande d’agrément est faite. X. NATURE DE LA DEMANDE D’AGREMENT OU D’APPROBATION 10.1 Nature de la demande Veuillez indiquer la nature de la demande Agrément Visa de la note d’information Approbation d’une transformation Approbation d’une scission Approbation d’une fusion 10.2 Activités envisagées L’entité souhaite obtenir un agrément ou une approbation en qualité de (cocher la case correspondant) : SICAV SICAR FC P FCPE FCPR 10.3 Activités de placement envisagées Veuillez cocher les différentes activités de placement que l’OPCVM effectuera : Valeurs mobilières émises, dans l’UMOA, par appel public à l’épargne ou par placement privé et/ou admises à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières ou de tout marché réglementé autorisé par le Conseil Régional Obligations du trésor et titres de créances émis sur le marché monétaire de l’UMOA Parts et titres de créances d’OPC émis dans l’UMOA, Participation dans des entreprises non cotées, Renforcement des fonds propres des entreprises Fonds (Fonds des fonds) Autre (à préciser) 10.4 Modifications En cas de modification des conditions initiales d’agrément ou de la note d’information, préciser les raisons, en cochant la case correspondante : Modification de l’orientation Modification des règles d’allocation Dépassement du plafond règlementaire Non-respect de la classification -mail : [Forme juridique correspondante Siège administratif [Date d’immatriculation au RCCM Numéro d’immatriculation au RCCM Droit la régissant Numéro d’Agrément Date d’agrément' : Poste Niveau hiérarchique Nom • Fonction ar la société de Gestion Organisme de Attributions au sein de la provenance SGO Personnes collaborant avec la Société de Gestion sans être ees Nom 11.2.2 em • lo Xl. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION DE L’OPCVM 11.1 Identification de la société ­ Joindre : oCopie du Registre de commerce oCopie des Statuts (actualisés éventuellement) oCopie du formulaire de demande d’agrément en qualité de SGO soumis au CREPMF si la société n’est pas encore agréée 11.2 Moyens humains actuels 11.2.1 Personnel technique de la société de Gestion 20 Si la Société n’est pas encore agréée, veuillez indiquer la date de demande de son agrément en qualité de SGO Montant du Capital Nom ou raison sociale de Nationalité Fonction ou Adresse Apport en Apport en capital l’actionnaire activité Nature Numéraire détenu % des droits de vote Nom et Autres Entités dans Date de prénom du Fonction au fonctions lesquelles il nomination représentant sein du CA exercées dans exerce d’autres permanent la société fonctions Nom et prénoms ô raison sociale 11.3 Actionnariat 11.3.1 Capital social Montant du capital social (en FCFA) Valeur nominale unitaire Nombre d’actions Montant libéré (en FCFA) 11.3.2 Identité des actionnaires Répartition (compléter le tableau ci-dessous) : 11.4 Dirigeants, membres du Conseil d’Administration 11.4.1 Dirigeants Veuillez compléter te tableau ci-dessous : Date de nomination Durée du mandat Nom et prénoms Qualité Autres fonctions 11.4.2 Membres du Conseil d’Administration(CA) Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Joindre pour chaque membre du Conseil d’Administration : o Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettres de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) , 11.5 OPCVM sous gestion S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : IS11•111•M 11.6 Situation financière S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : libellé Total bilan 31.12.N-3 31.1 . - . .1- Actif immobilisé net Actif circulant (2) Passif circulant Capital social Capitaux propres Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net ­ Joindre les comptes annuels des trois dernières années, assortis des rapports du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) ; ­ Si les derniers comptes annuels remontent à plus de sept mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan. 21 Dernière VL connue à la date dépôt de la présente demande d’agrément XII. PRÉSENTATION DU PROJET 12.1 Caractéristiques Catégorie Type Promoteurs Objet Durée Valeur liquidative d’origine 'Forme des parts Dépositaire ociété de Gestion Commissaire aux Comptes Orientation de gestion Souscripteurs visés Mécanisme de garantie [Garant lieu de souscription Horizon de placement > Joindre : 0 la note d’information signée ; 0 le Règlement ou les Statuts de l’OPCVM signés. 12.2 Dirigeants, membres du Conseil d’Administration de l’OPCVM22 12.2.1 Dirigeants Veuillez compléter le tableau ci-dessous : gin et prénoms Qualité Autres fonctions Date de nomination Durée du mandat 22 Pour les demandes d’agrément en qualité de SICAV ou de SICAR 12.2.2 Membres du Conseil d’Administration (CA) Nom et prénoms ou Date de raison sociale nomination Nom et prénom du représentant permanent Fonction au sein du CA Autres fonctions exercées dans la société Entités dans lesquelles il exerce d’autres fonctions > Joindre pour chaque membre du o Actes de nomination (PV lettres de désignation en etc.) ; o Extrait du RCCM modifica Conseil d’Administration : de l’assemblée Générale, PV du CA, qualité de représentant permanent, tif. XIII. RÈGLES DE FONCTIONNEMENT 13.1 Structure du portefeuille Borne basse Borne (en %) haute(en %) Portefeuille Actions et valeurs assimilées Valeurs mobilières émises sur le marché financier régional Obligations et valeurs assimilées Obligations du trésor et titres de créances émis sur le marché monétaire de l’UMOA Parts (ou actions) et titres de créances d’OPC émis dans l’UMOA OPCVM FCTC Actions et valeurs assimilées non émises sur le marché financier régional Actions de la société ou du groupe de sociétés qui emploie les porteurs de parts23 Autres (à préciser) 13.2 Valorisation des actifs Décrire la méthode de valorisation des actions (cotées et non cotées) : Décrire la méthode de valorisation des obligations (cotées et non cotées) : Décrire la méthode de valorisation des autres titres : 23 Pour les OPCVM d’entreprise jectifs Description de la stratégie de gestion Borne haute Assiette Borne basse.mule Taux de la commission appliqué 13.3.1.2 Objectif de gestion Veuillez compléter le tableau ci-dessous : 13.3.1.3 Commission de gestion Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux ou montant Assiette Mode de calcul Périodicité de facturation 13.3 Structure de Gestion et de Contrôle 13.3.1 Modalités de gestion 13.3.1.1 Missions de la Société de Gestion Veuillez cocher la case correspondant aux missions de la Société de gestion : Gestion de l’actif Gestion du passif Commercialisation de l’OPCVM Valorisation 13.3.1.4 Commission de performance Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Indicateur de performance Valeur cible de performance (taux ou montant) Taux de ta commission Mode de calcul Périodicité de facturation Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux de la commission appliqué Valeur cible de performance Borne haute ­ Joindre le mandat de gestion 13.3.2 Comité d’Investissement Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom et prénoms Qualité Autres fonctions Date de Durée du nomination mandat Décrire les attributions et les modalités de fonctions du Comité d’Investissement : Pour chaque membre, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Expériences professionnelles (en commençant par le poste plus récent) om et prenoms Société/ organisme Dénomination Boite Postale et tel. Date début Date fin Poste Formations (en commençant par le diplôme le plus récent) Nom et prénoms Etablissement de formation Dénomination Boite Postale et tel. Domaine de formation Date d’obtention Diplôme ­ Joindre : o une copie de PV de nomination des membres du Comité d’Investissement ; une copie des CV des membres ; une copie des règles de fonctionnement du Comité d’investissement ; o une copie du mandat ou contrat de gestion. G‘le Périmètre de contrôle Fréquence Description du mode opératoire 1 3.4 Dépositaire 13.4.1 Missions du dépositaire Veuillez cocher la case correspondant aux missions du dépositaire : Conservation des actifs Gestion du passif Commercialisation de l’OPCVM Négociation CI] 13.4.2 Evolution de la situation financière du dépositaire Libellé i N-3 N-2 N-1 Total bilan Capital social Capitaux propres Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net D Joindre les trois derniers états financiers certifiés. 13.4.3 Mode opératoire des contrôles du dépositaire Rôle Oui Comités existants Non Comités 13.4.4 Commission du dépositaire Veuillez compléter le tableau ci-dessous : [faux ou montan [Assiette 1Mode de calcul F Périodicité de facturation Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : TaùX de la c6mrnissiori 'appliqué Assiette Borne basse Borne haute D Joindre la convention de Dépositaire 13.4.5 Autres comités internes de l’OPCVM Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Comité des risques Comité d’Audit Conseil de Surveillance Comité de suivi Autres Comités (à préciser) Veuillez compléter le tableau ci-dessous pour chaque comité : Dénomination de l’organe Instance de désignation des membres — Autres Date de Durée du fonctions désignation mandat Qualité Décrire les attributions et les modalités de fonctions de l’Organe : ­ joindre la charte ou les règles de fonctionnement de l’organe. 13.4.6 Commissaire aux Comptes Nom et prénom ou Qualité Adresse Date de Durée du dénomination sociale (titulaire ou N Tel/Fax/Email nomination mandat suppléant) Veuillez indiquer l’entité qui supporte les honoraires du Commissaire aux Comptes : La Société de Gestion L’OPCVM Autres (à préciser) ­ Pour chaque Commissaire aux Comptes, joindre : ola lettre d’acceptation ; ola décision ou le PV de l’instance le nommant ; oUne plaquette de présentation. 13.5 Conditions de souscription et de rachat 13.5.1 Souscription Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Période de souscription Lieu de souscription Heure limite de réception des ordres de souscription Date d’exécution des ordres VL d’exécution Droit d’entrée ou commission de souscription (En .%(,) Bénéficiaire du droit d’entrée Rétrocession de commission de souscription (En %) Condition de suspension des souscriptions oie modèle de bulletin (ou ordre) de souscription. aie 13.5.2 Rachat Période de rachat Lieu de rachat Heure limite de réception des ordres de rachat L..Date d’exécution des ordres EVL d’exécution [Droit de sortie ou commission de rachat (En %) Bénéficiaire du droit de sortie Rétrocession de commission de rachat (En %) E Condition de suspension des rachats ­ Joindre : o le modèle de bulletin (ou ordre) de rachat. XIV. PROJECTIONS FINANCIÈRES DE L’OPCVM 14.1 Hypothèses des projections Veuillez préciser tes hypothèses sous-jacentes des projections : 14.2 Projections de l’actif et du résultat d’exploitation Veuillez compléter le tableau ci-dessous (en FCFA) : Libellé Portefeuille titres N + Placement à court terme Actif total Actifs nets Sommes non distribuables VL Produit d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation N N+1 N+2 N+3 N+4 Nombre de parts souscrites Nombre de parts rachetées Nombre des parts Engagement de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil Régional : • Tout projet de modification des méthodes d’évaluation des actions ou parts inscrites à son actif par rapport à la méthode initialement communiquée au Conseil Régional ; • Tout projet de restructuration juridique et financière. Référence i! Libellés des engagements requis réglementaire 0 (fourni)/ N (non fourni) Article 76 — du Règlement Général Article 77 — du Règlement Général Engagement à respecter les règles prudentielles définies par le Conseil Régional, en termes de couverture et de division des risques. Engagement à maintenir le montant de son capital à tout moment après son agrément égal à la valeur de l’actif net de la société, déduction faite des sommes distribuables qui sont égales au résultat net, augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à un exercice clos. 24 Article 81 — du Règlement Général 14.3 Projections du nombre de parts ou actions Veuillez compléter le tableau ci-dessous : > Joindre le plan d’affaires XV. ENGAGEMENTS ET GARANTIES Veuillez joindre les engagements ci-après dument signés et indiquer dans le tableau s’ils sont fournis 24 Disposition applicable aux SICAV XVI. RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU DOSSIER Veuillez cocher les colonnes "NA" et "Fourni" du tableau ci-dessous et indiquer la date de transmission au CREPMF Libellé NA" Fourni Date Commentaires Lettre de demande Note d’information signée Situation financière des trois dernières années de chacun des promoteurs Convention de Dépositaire Etats financiers certifiés des trois dernières années de la Société de gestion et du Dépositaire Projections sur cinq (05) ans de l’évolution du nombre de titres et de l’actif de l’OPCVM ou Plan d’affaires Copie du Registre de commerce PV de l’instance (Assemblée Générale Extraordinaire de la SICAV ou Conseil d’Administration de la SGO) ayant décidé de la transformation, fusion ou scission Rapport du Conseil d’Administration de la SICAV ou de la SGO sur les modalités de la transformation, fusion ou scission Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation, fusion ou scission Copie du formulaire de demande d’agrément en qualité de SGO soumis au CREPMF si la société n’est pas encore agréée Extrait du RCCM modificatif Règlement ou Statuts de l’OPCVM signée Pour les SICAV et les SICAR : • Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettres de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) des Administrateurs et cide Président Conseil d’Administration • Extrait du RCCM modificatif NA25 Fourni Date Commentaires Mandat ou contrat de gestion Copie de PV de nomination des membres du Comité d’Investissement Copie des CV des membres du Comité d' Investissement Copie des règles de fonctionnement du Comité d’Investissement Charte ou règles de fonctionnement de chaque comité interne (Audit, Surveillance, Suivi...) Lettres d’acceptation des Commissaires aux Comptes PV de l’instance ayant nommé les Commissaires aux Comptes Plaquette de présentation de chaque Commissaire aux Comptes Modèle de bulletin (ou ordre) de souscription Modèle de bulletin (ou ordre) de rachat Lettres d’engagements conformes aux articles et du Règlement Général. Lettre d’engagement conforme à l’article 81 du Règlement Général. fi) FORMULAIRE DE DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION EN QUALITÉ DE FONDS COMMUN DE TITRISATION DE CRÉANCE (FCTC) SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL, DE MODIFICATION DES CONDITIONS D’AGRÉMENT ET DE VISA DE LA NOTE D’INFORMATION XXVI. IDENTIFICATION DU RESPONSABLE ET DE LA PERSONNE CHARGÉE DU SUIVI DE LA DEMANDE 26.1 Personne responsable de la demande d’agrément36: 26.1.1 Identité et adresse VPI I P7 fournir les informations suivantes. _ _ Nom et prénoms Fonction N' de téléphone fixe N de téléphone mobile N de fax Adresse postale Adresse e-mail 26.1.2 Qualité du signataire Veuillez préciser à quel titre cette personne signe le dossier : Personne disposant du pouvoir d’engager valablement le FCTC - Actionnaire qui détient le contrôle de la Société de Gestion (SG) du FCTC Président du Conseil d’Administration de la SG du FCTC Directeur Général de la SG du FCTC Autres (À préciser) 36 Personne qui signe le dossier d’agrément et qui est responsable de la véracité des informations communiquées dans le dossier d’agrément. 26.2 Personne chargée du suivi du dossier d’agrément37 Veuillez fournir les informations suivantes. Fonction N' de téléphone fixe N' de téléphone mobile N' de fax Adresse postale Adresse e-mail Signature 26.3 Déclaration et consentement 26.3.1 Déclaration de la personne autorisée Je déclare ce qui suit : • Je dispose du pouvoir de remplir cette demande au nom de l’entité • Tous les renseignements fournis dans ce formulaire de demande (y compris toutes pièces jointes) sont exacts et complets ; • Si, à tout moment après cette déclaration, je prends connaissance d’un changement important dans les renseignements fournis (y compris les pièces jointes) qui pourrait affecter sensiblement l’évaluation de cette demande, je m’engage à en informer le CREPMF, par écrit et dans les plus brefs délais. Signature 26.3.2 Reconnaissance du pouvoir d’investigation du CREPMF Je reconnais qu’il peut s’avérer nécessaire pour le CREPMF d’obtenir des renseignements auprès d’autres autorités de régulation ou personnes (que ce soit dans la zone UEMOA ou ailleurs) en vue d’examiner et évaluer cette demande avec plus de précision. En conséquence, je reconnais que le CREPMF peut obtenir, auprès de tierces parties, tous les renseignements nécessaires qu’il estime utiles aux fins de l’examen et l’évaluation de la demande. Signature Personne pouvant être contactée par les services du CREPMF pour toute question ou information aV Je déclare qu’en remplissant ce formulaire de demande, (préciser l’entité) s’engage à : respecter la Loi Uniforme relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; • respecter les principes déontologiques du marché financier régional. Signature > Joindre un engagement du représentant légal du FCTC à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l’activité pour laquelle la demande d’agrément est faite. XXVII. NATURE DE LA DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION 27.1 Nature de la demande Veuillez indiquer la nature de la demande - Agrément Visa de ta note d’information Approbation d’une transformation Approbation d’une scission Approbation d’une fusion 27.2 Modifications des conditions initiales d’agrément ou de la note d’information En cas de modification des conditions initiales d’agrément ou de la note d’information, préciser les raisons, en cochant la case correspondante : Modification de l’orientation Modification des règles d’allocation itra E-mail : Dénomination sociale : Forme juridique correspondante : Siège administratif : Date d’immatriculation au RCCM : Numéro d’immatriculation au RCCM : Droit la régissant : Numéro d’Agrément : Date d' agrement38 : Poste Niveau hiérarchique Nom Attributions au sein de la SGO Organisme de provenance Nom Fonction XXVIII. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION DU FCTC 28.1 Identification de la société D Joindre : o Copie du Registre de commerce ; o Copie des Statuts (actualisés éventuellement) ; o Copie du formulaire de demande d’agrément en qualité de SGO soumis au CREPMF si la société n’est pas encore agréée. 28.2 Moyens humains actuels 28.2.1 Personnel technique de la Société de Gestion 28.2.2 Personnes collaborant avec la Société de Gestion sans être employées par la Société de Gestion 38 Si la Société n’est pas encore agréée, veuillez indiquer la date de demande de son agrément en qualité de SGO `f GY, Çu4 ationalité Fonction o activité pport en Nature Apport en Numéraire l’actionnaire ulluillunraM '% du % des -capitat droits détenu de _ vote 28.4.2 Membres du Conseil d’Administration(CA) Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom et prénoms ou raison sociale Nom et Date de prénom du Fonction au nomination 1 représentant sein du CA permanent Autres fonctions exercées dans la société Entites dans lesquelles il exerce d’autres' fonctions 28.3 Actionnariat 28.3.1 Capital social Montant du capital social (en FCFA) Valeur nominale unitaire Nombre d’actions Montant libéré (en FCFA) 28.3.2 Identité des actionnaires Répartition (compléter le tableau ci-dessous) : 28.4 Dirigeants, membres du Conseil d’Administration 28.4.1 Dirigeants Veuillez compléter le tableau ci-dessous : D Joindre pour chaque membre du Conseil d’Administration : o Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettre de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) ; 28.5 Liste des FCTC sous gestion S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : FCTC Date d’agrément Actif Net actuel VL actuelle39 VL initiale Total 28.6 Situation financière S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Libellé 31.12.N-3 31.12.N-2 31.12.N-1 Total bilan Actif immobilisé net Actif circulant (2) Passif circulant Capital social Capitaux propres Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net ­ Joindre les comptes annuels des trois (03) dernières années, assortis des rapports du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) > Si les derniers comptes annuels remontent à plus de sept (07) mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois (03) mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan. 39 Dernière VL connue à la date dépôt de la présente demande d’agrément Gym XXIX. PRÉSENTATION DU PROJET 29.1 Caractéristiques Dénomination - Type Promoteurs Nature des créances Montant de l’opération Montant nominal unitaire du titre Prix d’émission du titre Notation financier Caractéristiques des titres Nombre de compartiments Date de dissolution prévue Débiteur Dépositaire Société de Gestion Gestionnaire des créances Commissaire aux Comptes Objectif de gestion Arrangeur principal Commissaire aux comptes évaluateur des actifs sous-jacents Conseil Juridique Procédure d’émission Chef de File du syndicat de placement Syndicat de placement 29.2 Compartiments Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Dénomination Caractéristique Valeur TauX, Date de !Nature des Durée nominale d’intérêt Ju jouissance créances de la part de marge c la note d’information signée ; c le Règlement du FCTC signé. ukt XXX. RÈGLES DE FONCTIONNEMENT 30.1 Structure de l’actif du FCTC Actifs - - - - Résultant d’un acte déjà intervenu Borne basse (en %) Borne haute(en %) Créances Résultant d’un acte à intervenir Liquidités Actifs transférés Au titre de la réalisation ou constitution des sûretés Au titre des engagements relatifs aux contrats constituant des instruments financiers à terme Autres (à préciser) 30.2 Structure du passif du FCTC Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Borne haute(en %) Parts Emprunts d’espèces Emprunts subordonnés Autres (à préciser) 30.3 Intervenants Décrire les relations contractuelles entre les différents intervenants 30.4 Structure de Gestion et de Contrôle 30.4.1 Modalités de gestion 30.4.1.1 Missions de la Société de Gestion Veuillez cocher la case correspondant aux missions de la Société de Gestion : Gestion de l’actif Gestion du passif Commercialisation du FCTC Gestion des créances I I Borne haute 30.4.1.2 Objectif de gestion Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Objectifs Indicateur Valeur cible Description de la stratégie de gestion 30.4.1.3 Flux physiques et financiers Décrire tes flux physiques et financiers de l’opération : D Joindre : oUne note technique, le cas échéant, si le FCTC présente des particularités ; ales contrats sous-jacents. 30.4.1.4 Commission de gestion Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux ou 'montant Assiette Mode de calcul Périodicité de facturation Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : ­ Joindre le mandat de gestion. 30.5 Dépositaire 30.5.1 Missions du dépositaire Veuillez cocher la case correspondant aux missions du dépositaire : Conservation des actifs Gestion du passif Commercialisation de l’OPCVM Gestion des créances 30.5.2 Mode opératoire des contrôles du dépositaire Périmètre de contrôle Fréquence Description du mode opératoire 30.5.3 Évolution de la situation financière du dépositaire Libellé N-3 N-2 N-1 Total bilan Capital social Capitaux propres _ Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net D Joindre les états financiers certifiés des trois derniers exercices. 30.5.4 Commission du dépositaire Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux ou montant !Assiette Mode de calcul Périodicité de facturation Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Assiette Borne haute Taux de la commission appliqué D Joindre la convention de Dépositaire. ome J Taux ou montant Mode de calcul Périodicité de facturation 30.6 Gestionnaire des créances 30.6.1 Missions du Gestionnaire des créances Veuillez cocher la case correspondant aux missions du gestionnaire de créances : Conservation des créances Conservation des contrats et autres supports relatifs à ces créances Recouvrement des créances acquises 30.6.2 Commission du Gestionnaire des créances Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux de la commission appliqué Assiette Borne basse Borne haute ­ Joindre la convention du Gestionnaire des créances. 30.7 Commissaire aux Comptes Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom et prénom ou Qualité (titulaire Adresse Date de Durée du dénomination sociale ou suppléant) N - Tel/Fax/Email nomination mandat Veuillez indiquer l’entité qui supporte les honoraires du Commissaire aux Comptes : La Société de Gestion Le FCTC Autres (à préciser) > Pour chaque Commissaire aux Comptes, joindre : o la lettre d’acceptation ; o la lettre de mission ; o la décision ou le PV de l’instance le nommant ; o une plaquette de présentation. (Ar v4 30.8 Comptes bancaires et mécanismes de garantie Veuillez compléter le tableau ci-dessous par compartiment : Intitulé du compte Nature Date d’ouverture Modalités de fonctionnement Décrire les règles d’investissement de la trésorerie : 30.9 Conditions de souscription et d’allocation des flux 30.9.1 Modalités de placement et de commercialisation des titres Veuillez cocher la case correspondante : Syndication Prise ferme Inscription à la cote° Autres (à préciser) 30.9.2 Modalités de souscription Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Période de souscription Lieu de souscription Heure limite de réception des ordres de souscription Date d’exécution des ordres Condition de suspension des souscriptions D Joindre : o le modèle de bulletin (ou ordre) de souscription ; o la liste des investisseurs qualifiés lors que l’offre de titres du FCTC est réservée exclusivement à un maximum de cent (100) investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement privé. y , 4. À cocher, si les titres du FCTC seront admis à la cote de la BRVM 30.9.3 Règles de calcul et d’allocation des flux Décrire les règles de calcul et d’allocation des flux : 30.10 Principes du rechargement, de réémission et du recours à l’emprunt Présenter les principes du rechargement, de réémission et du recours à l’emprunt 30.11 Principes de rémunération et d’amortissement des parts Présenter les principes de rémunération et d’amortissement des parts : Veuillez compléter le tableau ci-dessous par compartiment : Dénomination du Compartiment : j Ca restant: tr Capital remboursé Total payé Échéa nce N Echéance 1 ---Echéance . _ !— ,,,-- _ )00(1. RISQUES POUR LES PORTEURS DE PARTS 31.1 Risques de contrepartie Veuillez préciser les risques de contrepartie des parts : 31.2 Risques de marché Veuillez préciser les risques de marché : 31.3 Risques de liquidité Veuillez préciser les risques de liquidité : 31.4 Autres risques Veuillez préciser éventuellement les autres risques du Fonds : ­ Joindre les rapports de notation financière de l’opération XXXII. PROJECTIONS FINANCIÈRES 32.1 Projections de l’actif et des emprunts du Fonds Veuillez compléter le tableau ci-dessous par compartiment (en FCFA) : Déno in.ation du Compartiment N 3-2 N+3 N+4 ;Libellé N N+1 Créances Liquidité Autres actifs Actif total Emprunts 32.2 Projections des parts ou obligations du Fonds Veuillez compléter le tableau ci-dessous par compartiment : Dénomination du Compartiment N N+1 N+2 N+4 Libellé N+3 Nombre de parts ou obligations souscrites Nombre de parts ou obligations remboursées Nombre des parts ou obligations41 41 Égal nombre de parts ou obligations année précédente +souscription de l’année -remboursement de l’année XXXIII. RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU DOSSIER Veuillez cocher les colonnes "NA" et "Fourni" du tableau ci-dessous et indiquer la date de — - Libellé Instruction 43/2010: Agrément des FCTC NA42 Fourni , Date ! Commentaires Demande signée par le requérant et adressée au Secrétaire Général du CREPMF Projet de note d’information Le règlement du FCTC Une note technique, le cas échéant, si le FCTC présente des particularités La procédure retenue pour l’émission des titres du FCTC conformément à l’article 7 de l’Instruction 43/2010 Une description des relations contractuelles entres les intervenants. Les modalités de commercialisation des titres (syndicat, prise ferme, réseau placeur etc.) Les diligences à accomplir par le Commissaire aux Comptes du FCTC Une description des mécanismes de gestion de la trésorerie du FCTC Une description des modalités de contrôle de la régularité des décisions de la société de gestion par le dépositaire Un rapport produit par une agence de notation et contenant une appréciation des créances et une évaluation des risques de l’opération Autres documents Les états financiers des trois (03) derniers exercices de la Société de Gestion et du dépositaire du FCTC La lettre de mission du CAC du FCTC et son acceptation Une copie des créances objet des actifs sousjacents que le FCTC doit acquérir Présentation du débiteur et dernière notation financière Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’évaluation des actifs sous-jacents du FCTC Rapport de l’Expert immobilier sur l’évaluation des actifs sous-jacents du FCTC Date Commentaires L’engagement de bonne fin de l’opération émis par le débiteur Note explicative de la première phase de l’opération Un spécimen de certificat nominatif Le certificat de conformité de la « Shariah Advisory Board » Engagement de bonne fin de l’opération émis par le débiteur Arrêté du Ministère des Finances portant autorisation de l’émission Attestation de conformité juridique de l’opération Liste des contrats signés, en cours et à venir. Contrats signés (achat, vente, location, etc.) Description des mécanismes de sureté Police d’assurance des actifs tangibles qui seront acquis par le Fonds Décision de la BCEAO relative à l’admission au refinancement des parts du FCTC GIS' 17 Fonction N' de téléphone fixe N de téléphone mobile N` de fax Adresse postale. Adresse e-mait FORMULAIRE DE DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION EN QUALITÉ D’OPCVM AUTOGÉRÉ SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL, DE MODIFICATION DES CONDITIONS D’AGRÉMENT ET DE VISA DE LA NOTE D’INFORMATION XVII. IDENTIFICATION DU RESPONSABLE ET DE LA PERSONNE CHARGÉE DU SUIVI DE LA DEMANDE 17.1 Personne responsable de la demande d’agrément26 17.1.1 Identité et adresse Veuillez fournir les informations suivantes. 17.1.2 Qualité du signataire Veuillez préciser à quel titre cette personne signe le dossier : Personne disposant du pouvoir d’engager valablement la société Actionnaire qui détient le contrôle Président du Conseil d’Administration Directeur Général ou Gérant Autres (À préciser) 26 Personne qui signe le dossier d’agrément et qui est responsable de la véracité des informations communiquées dans le dossier d’agrément. 17.2 Personne chargée du suivi du dossier d’agrément27 Veuillez fournir les informations suivantes. Fonction N' de téléphone fixe N de téléphone mobile N" de fax Adresse postale Adresse e-mail Signature 17.3 Déclaration et consentement 17.3.1 Déclaration de la personne autorisée Je déclare ce qui suit : • Je dispose du pouvoir de remplir cette demande au nom de l’entité ; • Tous les renseignements fournis dans ce formulaire de demande (y compris toutes pièces jointes) sont exacts et complets ; • Si, à tout moment après cette déclaration, je prends connaissance d’un changement important dans les renseignements fournis (y compris les pièces jointes) qui pourrait affecter sensiblement l’évaluation de cette demande, je m’engage à en informer le CREPMF, par écrit et dans les plus brefs délais. Signature 17.3.2 Reconnaissance du pouvoir d’investigation du CREPMF Je reconnais qu’il peut s’avérer nécessaire pour le CREPMF d’obtenir des renseignements auprès d’autres autorités de régulation ou personnes (que ce soit dans la zone UEMOA ou ailleurs) en vue d’examiner et évaluer cette demande avec précision. En conséquence, je reconnais que le CREPMF peut obtenir, auprès de tierces parties, tous les renseignements nécessaires qu’il estime utiles aux fins de l’examen et l’évaluation de la demande. Signature Personne que les services du CREPMF peuvent contacter pour toute question ou information 17.3.3 Lutte contre le blanchiment de capitaux et principes déontologiques Je déclare qu’en remplissant ce formulaire de demande, (préciser l’entité) s’engage à : respecter la Loi Uniforme relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; respecter les principes déontologiques du marché financier régional. Signature o Joindre une lettre de demande signée par le requérant et adressée au Secrétaire Général du CREPMF. o Joindre un engagement du représentant légal de la société à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant l’activité pour laquelle la demande d’agrément est faite. XVIII. NATURE DE LA DEMANDE D’AGRÉMENT OU D’APPROBATION 18.1 Nature de la demande Veuillez indiquer la nature de la demande : Agrément - Visa de la note d’information Approbation d’une transformation Lli - Approbation d’une scission Approbation d’une fusion 18. — 2Type d’agrément ou d’approbation L’entreprise souhaite obtenir un agrément ou une approbation en qualité de (cocher la case correspondant): SICAV SICAR 18.3 Activités de placement envisagées Veuillez cocher les différentes activités de placement que l’OPCM effectuera : Valeurs mobilières émises, dans l’UMOA, par appel public à l’épargne ou par placement privé et/ou admises à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières ou de tout marché réglementé autorisé par le Conseil Régional Obligations du trésor et titres de créances émis sur le marché monétaire de l’UMOA Parts et titres de créances d’OPC émis dans l’UMOA, Participation dans des entreprises non cotées, Renforcement des fonds propres des entreprises Fonds (Fonds des fonds) Autre (à préciser) 18.4 Modifications En cas de modification des conditions initiales d’agrément, préciser les raisons, en cochant la case correspondante : Modification/extension de l’objet social Modification de l’orientation Modification des règles d’allocation Dépassement du plafond réglementaire Non-respect de la classification Autre (à préciser) E-mail : Siège administratif Date d’immatriculation au RCCM Numéro d’immatriculation au RCCM XIX. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1 9. 1 Identification de la société 19.2 Caractéristiques Catégorie j Type Forme juridique Promoteurs Objet Durée Valeur liquidative d’origine Forme des parts Dépositaire Commissaire aux Comptes Orientation de gestion Souscripteurs visés Mécanisme de garantie Garant Lieu de souscription Horizon de placement ­ Joindre : o la note d’information signée ; o la Déclaration Notariée de Souscription et de Versement (DNSV) du capital social ; o Immatriculation au Registre de commerce ; o PV de l’Assemblée générale constitutive ; o Statuts (actualisés éventuellement). :Nom ou raison sociale Montant du Capital de Nationalité Fonction ou Adresse Apport en Apport en l’actionnaire activité Nature Numéraire % du % des capital droits de détenu' vote 19.3 Actionnariat et appartenance à un groupe 19.3.1 Capital social Montant du capital social (en FCFA) Valeur nominale unitaire Nombre d’actions Montant libéré (en FCFA) 19.3.2 Identité des actionnaires Com.léter le tableau ci-dessous : > Joindre pour chaque actionnaire détenant au moins 10 % du capital : o Personne physique : copie de la pièce d’identité, casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois, présentation de ses activités et/ou CV ; o Personne morale : copie RC et des statuts, en plus d’une note présentant les activités de l’actionnaire, les indicateurs financiers, etc. 19.3.3 Situations financières des actionnaires personnes morales moins 10%, veuillez compléter le tableau ci-dessous : ibettés N-3 N-2 N-1 Total bilan Capital versé Capitaux propres Ressources stables Emplois stables Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat financier Résultat net D Joindre pour chaque actionnaire détenant au moins 10 % du capital : o les états financiers des trois (03) derniers exercices ; o le dernier rapport de contrôle de l’Autorité de tutelle, le cas échéant". 28 Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurances, une caisse de prévoyance sociale ou une entité soumise à la supervision d’un autre régulateur de marché Société/organisme Boite Postale et tel. Date début Date fin Poste 19.3.4 Appartenance à un groupe : Veuillez compléter le tableau ci-dessous en citant toutes tes sociétés du groupe y compris la maison- mère : Raison sociale Secteur d’activité Capital social % d’intérêt du % de contrôle du groupe groupe D Joindre les éléments suivants : o États financiers consolidés, le cas échéant ; o Descriptif des activités du groupe ; o Conventions signées avec les autres sociétés du groupe. 19.4 Dirigeants, membres du Conseil d’Administration, Conseil de surveillance de la société postulante 19.4.1 Dirigeants Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Pour chaque dirigeant, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Expériences professionnelles (en commençant par le poste plus récent) Formations (en commençant par le diplôme le plus récent) Nom e Établissement de formation Dénomination Boite Postale et tel. Domaine de formation d’obtention Diplôme Honorabilité Casier judiciaire datant de moins de 3 mois Numéro Date de Lieu de délivrance délivrance Condamnations Date de Condamnations D Joindre pour chaque dirigeant : o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o Copie de la pièce d’identité ; o Un extrait du casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois ; o Copie de l’acte de nomination (PV du Conseil d’Administration, etc.). 19.4.2 Membres du Conseil d’Administration (CA) Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom et prénoms raison sociale • Date de nomination Nom et prénom du représentant permanent Fonction au sein du CA Autres fonctions exercées dans la société Entités dans lesquelles il exerce d’autres: fonctions D Joindre pour chaque membre du Conseil d’Administration : o Une copie de la pièce d’identité ; o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de trois (03) mois ; o Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettre de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) ; -we Actif immobilisé net Actif circulant Passif circulant Capital social Capitaux propres Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net 19.5 Situation financière S’il s’agit d’une société existante, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : 31.12.N-1 31.12.N-3 31.12.N-2 ­ Joindre les comptes annuels des trois (03) dernières années, assortis des rapports du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) ; ­ Si les derniers comptes annuels remontent à plus de sept (07) mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois (03) mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan ; ­ Dernier rapport de contrôle de ('Autorité de tutelle, le cas échéant'. 29 Si la société est une Banque, un Établissement Financier, une Compagnie d’assurances, une caisse de prévoyance sociale ou une entité soumise à la supervision d’un autre régulateur de marché financier je Lis XX. DESCRIPTION DES MOYENS HUMAINS ET TECHNIQUES DE LA SOCIÉTÉ 20.1 Moyens Humains 20.1.1 Organigramme Veuillez indiquer les organes composant l’organigramme de la société : Départements Directions Sous-directions Divisions Services Cellules Autres (à préciser) Pour chaque organe supérieur rattaché directement aux Dirigeants (Gérant, DG, PCA, etc.) veuillez compléter le tableau ci-dessous : Dénomination -e féi-(6 - 14,frkietete„. ;-- -4, - Organe inférieur Fonction Effectif des personnes clés Niveau de formation requis D Joindre : o l’organigramme détaillé ; o un descriptif des postes (intitulé, attributions et tâches et niveau de formation et d’expérience requis). 20.1.2 Personnel envisagé Veuillez compléter le tableau ci-dessous : , Catégorie Nombre Niveau minimum de formation Personnel cadre Personnel de maîtrise Personnel d’exécution D Joindre : La liste du personnel précisant les noms et prénoms, les dates d’embauche et les fonctions ; Le chronogramme de recrutement du personnel, le cas échéant. Prénoms : Lieu : Date de naissance : Casier judiciaire Daté de délivrance Lieu de délivrance Qualifications Nationalité : Condamnations Expérience professionnelle (en commençant par le poste plus récent) Société/organisme Poste Date début Date fin 20.1.3 Personnes assumant des fonctions règlementaires3° Pour chaque personne assumant une fonction réglementaire, veuillez compléter le tableau cidessous : > Joindre pour chaque personne assumant une fonction réglementaire : o Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o Un extrait du casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois. 20.2 Moyens techniques 20.2.1 Architecture globale des systèmes Décrire l’architecture globale des systèmes (incluant la sous-traitance) d’information, en fournissant le schéma des flux d’information et l’indication des logiciels utilisés (internes ou externes) : > Joindre un descriptif détaillé de l’architecture globale des systèmes d’information. 30 À l’exception du Contrôleur Interne ou du Responsable du Contrôle Interne désigné technique, Pour chaque logiciel Dénomination Fonction principale Version Éditeur Environnement de développement Prestataire assurant la maintenance Fonctionnalité Description 20.2.2 Matériel Veuillez compléter le tableau ci-dessous : D Joindre : o un descriptif détaillé du matériel mis en place ou envisagé ; o le chronogramme de mise en place du matériel envisagé, le cas échéant. 20.2.3 Architecture applicative Décrire l’architecture applicative31, tout en précisant les fonctionnalités de chaque bloc applicatif (description détaillée, y compris les contrôles prévus) ainsi que leurs modalités de communication (interface). 20.2.4 Logiciels techniques D Joindre pour chaque logiciel technique : o Les références de l’éditeur ; o Le manuel d’exploitation ; o Le contrat ou le projet de contrat d’acquisition ; o Le contrat ou le projet de contrat de maintenance ; o Le chronogramme de déploiement, le cas échéant. 31 L’ensemble des logiciels, progiciels et la plateforme web utilisée, le cas échéant 4e' 12 20.2.5 Système de sauvegarde des données Décrire les moyens de secours mis en place (redondance, back-up,...) Décrire les modalités de classement et de conservation des informations (périodicité, forme, lieu, durée). 20.2.6 Système de sécurité Décrire les procédures et outils de sécurité informatique (accès aux données et aux systèmes, sécurité des réseaux, pistes d’audit, etc.). Décrire les moyens humains et les dispositifs mis en place pour assurer la sécurité et la surveillance des risques. Décrire les moyens de sécurité physiques mis en place pour la protection des locaux et du matériel. ale 20.3 Plan de continuité d’activités Décrire les moyens techniques et organisationnels envisagés afin de prévenir, de détecter les vulnérabilités et d’en garantir la continuité des activités. Décrire les activités susceptibles d’être déployées en cas de sinistre. > Joindre un Plan de continuité d’activités Je )0(1. SYSTÈME DE CONTRÔLE 21.1 Contrôle Interne et Conformité 21.1.1 Auditeur Interne ou Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Nom : Prénoms : Date de naissance : Lieu : Nationalité : Rattachement hiérarchique direct : Organe de désignation32 : Rattachement fonctionnel : Casier judiciaire Numéro Condamnations Date de Lieu de délivrance délivrance Date de Condamnations Qualifications Diplômes Domaine de formation Date d’obtention Établissement Expérience professionnelle (en commençant par le poste plus récent) Poste Société/organisme Date début Date fin D Joindre : o un CV détaillé de ('Auditeur ou du Responsable du Contrôle Interne, faisant ressortir l’expérience professionnelle ; o un extrait du casier judiciaire de ('Auditeur ou du Responsable du Contrôle Interne datant de moins de 3 mois ; o la décision de nomination de ('Auditeur ou du Responsable du Contrôle Interne. )„ 32 Organe (DG, PCA, etc.) chargé de la désignation de l’Auditeur Interne ou Responsable du Contrôle Interne 21.1.2 Moyens de contrôle Décrire l’organisation et les moyens mis en oeuvre pour assurer un contrôle interne efficace (contrôles permanents et ponctuels). Décrire les moyens spécifiques mis en oeuvre pour respecter les dispositions légales et réglementaires, notamment : • les dispositions déontologiques relatives aux opérations personnelles des collaborateurs ; • les mesures adoptées par l’entreprise en vue d’éviter les conflits d’intérêts. Décrire le dispositif visant à promouvoir le développement durable et prévenir le blanchiment des capitaux. D Joindre o un manuel des procédures administratives, opérationnelles, comptables et de contrôle comprenant au minimum les aspects suivants : la prise de décision d’investissement ; le traitement des opérations d’achats et ventes de valeurs mobilières sur les marchés ; la gestion de la trésorerie de l’OPCVM ; le traitement des opérations de souscription et de rachat ; l’établissement des rapprochements espèces, titres, et nombre d’actions ; la fréquence des inventaires ; la valorisation des portefeuilles ; la validation et la publication de la valeur liquidative ; les règles d’arrondis ; o un manuel de procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; o un code de déontologie applicable au personnel et aux dirigeants ; un règlement intérieur, le cas échéant. Description du mode opératoire 21.1.3 Mode opératoire des contrôles Veuillez compléter le tableau ci-dessous : > Pour chaque comité, joindre la charte ou les règles de fonctionnement. 21.2 Commissaire aux Comptes Veuillez compléter le tableau ci-dessous : -_Nom et prénom ou Qualité Adresse Date de Durée du dénomination (titulaire ou N’Tel/Fax/Email nomination mandat sociale suppléant) > Pour chaque Commissaire aux Comptes, joindre : o la lettre d’acceptation ; o la décision ou le PV de ('instance le nommant ; une plaquette de présentation. nve XXII. RÈGLES DE FONCTIONNEMENT 22.1 Structure du portefeuille Borne haute(en %) Portefeuille Borne basse (en %) Valeurs mobilières émises sur le marché financier régional Actions et valeurs assimilées Obligations et valeurs assimilées Obligations du trésor et titres de créances émis sur le marché monétaire de l’UMOA Parts (ou actions) et titres de créances d ' OPC émis dans l’UMOA OPCVM FCTC Actions et valeurs assimilées non émises sur le marché financier régional Actions de la société ou du groupe de sociétés qui emploie les porteurs de parts33 Autres (à préciser) 22.2 Valorisation des actifs Décrire la méthode de valorisation des actions (cotées et non cotées) : Décrire la méthode de valorisation des obligations (cotées et non cotées) : Décrire la méthode de valorisation des autres titres : J\À% 33 Pour les OPCVM d’entreprise 22.3 Structure de Gestion et de Contrôle 22.3.1 Modalités de gestion 22.3.1.1 Missions de la société Veuillez cocher la case correspondant aux missions de la Société : Gestion de l’actif Gestion du passif Commercialisation de l’OPCVM Valorisation El 22.3.1.2 Objectif de gestion Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Objectifs Indicateur Valeur cible Description de la stratégie de gestion 22.3.2 Comité d’Investissement Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Décrire les attributions et les modalités de fonctions du Comité d’Investissement : Pour chaque membre, veuillez compléter les tableaux ci-dessous : Expériences professionnelles (en commençant par le poste plus récent) Société/organisme Dénomination Boite Postale et tel. début Poste Date fin CYdi „ Formations (en commençant par (e diplôme le plus récent) Norrret.préribins Domaine de Date Etablissement de formation Diplôme formation d’obtention Dénomination Boite Postale et tel. D Joindre : oune copie de PV de nomination des membres du Comité d’Investissement ; oune copie des CV des membres ; oune copie des règles de fonctionnement du Comité d’Investissement ; oune copie du mandat ou contrat de gestion. 22.4 Dépositaire 22.4.1 Missions du dépositaire Veuillez cocher la case correspondant aux missions du dépositaire : Conservation des actifs Gestion du passif Commercialisation de l’OPCVM Négociation 22.4.2 Évolution de la situation financière du dépositaire Total bilan Capital social Capitaux propres Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat net ­ Joindre : oies états financiers certifiés des trois (03) derniers exercices ; osi les derniers comptes annuels remontent à plus de sept (07) mois, joindre une situation comptable ne remontant pas à plus de trois (03) mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan. X20 Ilkomination de l’organe : ,r stancede désignation des membres : Date de Durée du désignation mandat Nom et prénoms Qualité Autres fonctions 22.4.3 Mode opératoire des contrôles du dépositaire Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Périmètre de contrôle Fréquence Description du mode opératoire 22.4.4 Commission du dépositaire Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux ou montant Assiette Mode de calcul Périodicité de facturation _atm Si le taux de la commission est défini par pallier, veuillez compléter le tableau ci-dessous : Taux de la commission appliqué Assiette Borne basse • Borne haute D Joindre la convention de Dépositaire 22.5 Autres comités internes de l’OPCVM Veuillez compléter te tableau ci-dessous : Comités Comités existants Oui Non Rôle Comité des risques Comité d’Audit Conseil de Surveillance Comité de suivi Autres Comités (à préciser) Veuillez compléter le tableau ci-dessous pour chaque comité : Période de souscription Lieu de souscription Heure limite de réception des ordres de souscription Date d’exécution des ordres VL d’exécution Droit d’entrée ou commission de souscription (En %) Bénéficiaire du droit d’entrée Rétrocession de commission de souscription (En %) Condition de suspension des souscriptions Décrire les attributions et les modalités de fonctionnement de l’Organe : ­ joindre la charte ou les règles de fonctionnement de l’organe. 22.6 Conditions de souscription et de rachat 22.6.1 Souscription Veuillez compléter le tableau ci-dessous : ­ Joindre : ole modèle de bulletin (ou ordre) de souscription. 22.6.2 Rachat Veuillez compléter le tableau ci-dessous : Période de rachat Lieu de rachat Heure limite de réception des ordres de rachat Date d’exécution des ordres VL d’exécution Droit de sortie ou commission de rachat (En %) Bénéficiaire du droit de sortie Rétrocession de commission de rachat (En %) Condition de suspension des rachats ole modèle de bulletin (ou ordre) de rachat }Dl N+4 N+1 N+2 N+3 Libellé Portefeuille titres Placements à court terme Actif total Actifs nets Sommes non distribuables VL Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Libellé N+1 N+2 N+3 t1+4 I Nombre souscrites d’actions Nombre d’actions rachetées Nombre d’actions )0(11I. PROJECTIONS FINANCIÈRES DE L’OPCVM 23.1 Hypothèses des projections Veuillez préciser les hypothèses sous-jacentes des projections 23.2 Projections de l’actif et du résultat d’exploitation Veuillez compléter le tableau ci-dessous (en FCFA) : 23.3 Projections du nombre d’actions ­ Joindre le plan d’affaires Q ye) XXIV. ENGAGEMENTS ET GARANTIES Veuillez joindre les engagements ci-après dument signés et indiquer dans le tableau s’ils sont fournis Référence , , i; reglementaire ,, IL Libellés des engagements requis ' ;fourni) 0 (fourni)/ N (non Article 76 — du Règlement Général Engagement de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil Régional : • Tout projet de modification des méthodes d’évaluation des actions ou parts inscrites à son actif par rapport à la méthode initialement communiquée au Conseil Régional ; • Tout ero’et de restructuration 'uridi•ue et financière. Article 77 — du Règlement Général Engagement à respecter les règles prudentielles définies par le Conseil Régional, en termes de couverture et de division des risques. Article 81 — du Règlement Général Engagement à maintenir le montant de son capital à tout moment après son agrément égal à la valeur de l’actif net de la société, déduction faite des sommes distribuables qui sont égales au résultat net, augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du comte de ré• ularisation des revenus afférents à un exercice clos.34 ÇL4 Disposition applicable aux SICAV XXV. RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU DOSSIER Veuillez cocher les colonnes "NA" et "Fourni" du tableau ci-dessous et indiquer la date de _.._ . .. Libelle Lettre de demande NO . Fourni Date Commentaires Note d’information signée Le dossier juridique : - Déclaration de souscription et de versement de capital social - Immatriculation au Registre de commerce - PV de l’AG constitutive - Statuts (actualisés éventuellement) Pour chaque actionnaire détenant au moins 10 % du capital : - Personne physique : copie de la pièce d’identité, casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois, présentation de ses activités et/ou CV - Personne morale : copie RC et des statuts, en plus d’une note présentant les activités de l’actionnaire, les indicateurs financiers, Pour chaque actionnaire personne morale détenant au moins 10 % du capital : - les états financiers des trois derniers exercices - le dernier rapport de contrôle de l’Autorité de tutelle, le cas échéant Joindre les éléments suivants: - Descriptif des activités du groupe - Etats financiers consolidés, le cas échéant - Les conventions signées avec les autres sociétés du groupe Pour chaque dirigeant : - Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle - Copie de la pièce d’identité - Un extrait du casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois - Copie de l’acte de nomination (PV du Conseil d’Administration, etc.) Pour chaque membre du Conseil d’Administration : - Une copie de la pièce d’identité - Un CV détaillé, faisant ressortir l NA35.' Fourni Commentaires l’expérience professionnelle - Un extrait du casier judiciaire (ou équivalent) datant de moins de trois (03) mois - Actes de nomination (PV de l’assemblée Générale, PV du CA, lettres de désignation en qualité de représentant permanent, etc.) - Extrait du RCCM modificatif Les comptes annuels des trois dernières années de la société, assortis des rapports du Commissaire aux Comptes (le cas échéant) Si les derniers comptes annuels remontent à plus de sept mois, une situation comptable ne remontant pas à plus de trois (03) mois et indiquant de manière détaillée l’état des actifs et passifs de la société, ses résultats pour l’exercice en cours ainsi que ses droits et engagements hors bilan Dernier rapport de contrôle de l’Autorité de tutelle, le cas échéant l’organigramme détaillé ; un descriptif des postes (intitulé, attributions et tâches et niveau de formation et d’expérience requis) La liste du personnel précisant les noms et prénoms, les dates d’embauche et les fonctions Le chronogramme de recrutement du personnel, le cas échéant. Joindre pour chaque personne assumant une fonction réglementaire : - Un CV détaillé, faisant ressortir l’expérience professionnelle - Un extrait du casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois Joindre un descriptif détaillé de l’architecture globale des systèmes d’informations un descriptif détaillé du matériel mis en place ou envisagé Joindre pour chaque logiciel technique : - Les références de l’éditeur ; - Le manuel d’exploitation ; - Le contrat ou le projet de contrat d’acquisition ; Le contrat ou le projet de contrat de maintenance ; Le chronogramme de déploiement, le cas échéant NA35 Fourni Date Commentaires, Le plan de continuité d’activités Un CV détaillé du Contrôleur Interne, faisant ressortir l’expérience professionnelle Un extrait du casier judiciaire du Contrôleur Interne datant de moins de trois (03) mois La décision de nomination du Contrôleur Interne Le manuel des procédures administratives, opérationnelles, comptables et de contrôle. Un manuel de procédure de lutte contre te blanchiment et le financement du terrorisme Un code de déontologie applicable au personnel et aux dirigeants ou Un règlement intérieur, le cas échéant La charte ou les règles de fonctionnement de chaque Comité interne Une copie du PV de nomination des membres du Comité d’Investissement Une copie des CV des membres du Comité d' Investissement Pour chaque Commissaire aux Comptes : - la lettre d’acceptation - la décision ou le PV de l’instance le nommant - Une plaquette de présentation La convention de Dépositaire Le modèle de bulletin (ou ordre) de souscription Le modèle de bulletin (ou ordre) de rachat Joindre le plan d’affaires Lettres d’engagement conformément aux articles 76, 77 et 81 du règlement général