Instruction N°70/2023 ===================== ®, AMF-UMOA 3 AUTORITÉ DES HARCHÉS FINA s DE l’UNION MONÉTAIRE QUES A IsE RELATIVE AUX CONSEILS DE CONFORMITE AUX PRINCIPES ET RÈGLES DE LA FINANCE ISLAMIQUE POUR LES ACTEURS ET EMETTEURS SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’'UMOA L’Autorité des Marchés Financiers de l’Union Monétaire Ouest Africaine Vu le Traité révisé de l’Union Monétaire Ouest Africaine [UMOA) du 12 juillet 2019, entré en vigueur le 1er octobre 2022, modifiant la dénomination du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) en Autorité des Marchés Financiers de l’UMOA (AMF-UMOA) : Vu la Convention du O3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers, notamment son Annexe portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ; Vu le Règlement Général n°001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA, modifié par la Décision N°CM/15/09/2022 du 30 septembre 2022 ; Vu le Règlement N° 10/2022/CM/UEMOA relatif aux titres financiers islamiques, aux Sociétés d’émission de Sukuk autogérées et aux Fonds d’émission de Sukuk dans l’UEMOA ; Vu la Décision n° 004 du 29/04/2021 /CM/UMOA portant nomination du Président du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ; Vu les délibérations de l’AMF-UMOA en sa session du 18 novembre 2022 : ARRETE : ai Article 1 — Définitions Aux fins de la présente Instruction, il faut entendre par : Certificat de conformité : avis émis par le Conseil de Conformité qui atteste et certifie qu’un produit ou fitre financier est conforme aux Principes et Règles de la Finance Islamique. Conseil de Conformité ou Sharia Board : conseil d’experts désigné par un acteur du marché qui atteste que les Titres Financiers sont conformes aux Principes et Règles de la Finance Islamique. Faute grave : une faute est considérée comme grave si les faits reprochés à un membre du Conseil de Conformité sont contraires au fonctionnement du Conseil de conformité ou à l’éthique attendue au regard de la Charia et de ce fait empêchent son maintien dans ledit Conseil. Faute lourde : une faute lourde est caractérisée par l’intention de nuire à l’employeur, laquelle implique la volonté de lui porter préjudice dans la commission du fait fautif. Principes et règles de la finance islamique : les principes et règles issus du droit musulman des affaires régissant notamment le contrat, la propriété et les transactions commerciales reconnus par la réglementation en vigueur de l’UMOA ou le droit national d’un État Membre de l’Union, et à défaut, ceux reconnus par les organismes internationaux de normalisation de la finance islamique, tels que ces principes et règles auront été validés par le Conseil de Conformité. Article 2 — Objet La présente Instruction fixe les règles relatives à l’organisation, au fonctionnement et aux modalités d’intervention du conseil de conformité aux principes et règles de la finance islamique, dénommé Conseil de Conformité ou Sharia Board. Les acteurs du marché financier régional visés aux articles 7 et 72 du Règlement Général du CREPMF, modifié, relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA qui envisagent d’exercer des activités liées à la structuration, à l’origination, à la commercialisation ou à la distribution des instruments de la finance islamique ainsi que les personnes souhaitant émettre des titres de la finance islamique tels que définis à l’article 112 du même Règlement Général, doivent obtenir l’avis de leur Conseil de Conformité aux principes et règles de la finance islamique respectif. Article 3 — Missions et attributions du Conseil de Conformité Le Conseil de Conformité rend ses avis et formule ses recommandations en se fondant sur les principes et règles de la finance islamique, tels qu’il les interprète et dans la limite de la réglementation applicable aux titres financiers et aux acteurs du marché financier régional. Il est chargé de : conseiller l’acteur du marché financier ou l’émetteur en matière de conformité aux principes et règles de la finance islamique ; examiner et valider la documentation contractuelle et les diverses procédures relatives aux opérations, transactions, produits et services réalisés ou commercialisés dans le cadre de l’exercice de l’activité de finance islamique d’un acteur du marché ou d’une émission de titres de la finance islamique ; statuer et d’émettre une opinion indépendante sous forme d’un certificat de conformité pour les produits et services commercialisés par l’acteur du marché financier dans le cadre de son activité de finance islamique ou de l’émetteur ; procéder, le cas échéant, à l’émission d’avis et de recommandations, permettant de rendre les supports, documents et procédures conformes aux principes et règles de la finance islamique conformément à la réglementation en vigueur ; proposer des mesures correctives pour les transactions présentant des anomalies ou considérées non-conformes aux principes et règles de la finance islamique ; donner son avis sur le rapport d’audit de conformité aux principes de la finance islamique élaboré chaque année par un auditeur de conformité ou une société spécialisée en la matière ; élaborer et présenter un rapport annuel de conformité aux principes de la finance islamique des activités de l’acteur du marché financier à l’assemblée générale de ce dernier ou à la société de gestion, le cas échéant ou toute autre instance habilitée telle que prévue par les statuts. Article 4 — Composition du Conseil de Conformité Le Conseil de Conformité est composé d’au moins trois (3) membres. L’AMF-UMOA peut revoir à la hausse ou à la baisse, le nombre minimum de membres siégeant au Conseil de Conformité à la lumière du niveau, de la nature et de la complexité de l’activité de finance islamique. Article 5 — Compétences et qualifications des membres Les membres du Conseil de Conformité doivent disposer individuellement de compétences nécessaires pour exercer leur mission. Ils doivent avoir une formation appropriée et une expérience avérée en droit musulman des affaires notamment appliqué au secteur financier ainsi qu’une connaissance suffisante des réglementations bancaire et financière applicables dans l’Union. Les membres du Conseil de Conformité doivent également jouir d’une bonne moralité et ne pas avoir été condamnés notamment pour des infractions relatives aux biens ainsi que celles portant atteinte à la probité. Ils doivent en justifier par la production d’un casier judiciaire et d’une attestation de bonnes mœurs ou d’enquête de moralité. Article 6 — Nomination des membres du Conseil de Conformité Les membres du Conseil de Conformité sont nommés par l’Assemblée Générale ou toute autre instance habilitée sur proposition de l’Organe délibérant de l’acteur du marché financier. Dans le cadre d’une émission de titres tels que prévus dans le Règlement relatif aux titres financiers islamiques, aux Sociétés d’émission de Sukuk autogérées et aux Fonds d’émission de Sukuk dans l’UEMOA, les membres du Conseil de Conformité sont nommés par l’émetteur, l’initiateur ou l’investisseur selon l’accord et les besoins de l’émission. Les membres du Conseil de Conformité élisent, en leur sein, un Président. Les membres du Conseil de Conformité doivent jouir de la nationalité d’un Etat membre de l’UMOA ou bénéficier d’une assimilation aux ressortissants d’un Etat membre, en vertu d’une convention d’établissement. Toutefois, l’AMF-UMOA peut accorder, sur demande dûment motivée des acteurs du marché financier ou de l’émetteur, des dérogations individuelles aux dispositions de l’alinéa précédent. La désignation et la révocation des membres du Conseil de Conformité, ainsi que tous les changements affectant la composition dudit Conseil doivent être portés à la connaissance de l’AMF-UMOA dans un délai de dix {10} jours ouvrés. Article 7 — Durée du mandat des membres et du Président du Conseil de Conformité Dans le cadre d’un Conseil de Conformité mis en place par un acteur du marché financier, la durée du mandat des membres qui le composent est de trois (03) ans, le cas échéant, renouvelable une fois par l’Assemblée Générale ou l’instance habilitée. Cette indication est mentionnée dans leurs lettres de mission. Dans le cadre d’un Conseil de Conformité mis en place pour une émission de titres conformément au Règlement relatif aux titres financiers islamiques, aux Sociétés d’émission de Sukuk autogérées et aux Fonds d’émission de Sukuk dans l’UEMOA, la durée du mandat des membres est librement fixée d’accord partie dans la lettre de mission, En cas d’indisponibilité d’un membre du Conseil de Conformité, il est remplacé par un nouveau membre pour la durée du mandat restant à courir. La durée du mandat du Président du Conseil de Conformité ne peut excéder la durée de son mandat de membre. Article 8 — Rémunération des membres du Conseil de Conformité La rémunération et les charges professionnelles des membres du Conseil de Conformité sont fixées et spécifiées dès le démarrage du mandat. Elles sont mentionnées dans la lettre de mission individuelle à laquelle est annexée la Charte communiquée au membre. La rémunération est forfaitaire et ne peut en aucun cas être indexée à la performance ni à la rentabilité du produit ou de l’opération pour laquelle le Conseil de Conformité intervient. République de Côte d’Ivoire | Ablédjon - Flatgou Avenue Joseph ANCMA | O1 BEM 1878 Abidjan Qi De même, cette rémunération ne doit en aucune manière être conditionnée ou dépendante des avis ou opinions émis par les membres du Conseil de Conformité. Les dispositions du précédent alinéa s’appliquent aux consultants ou experts assistant le conseil, le cas échéant. Article Ÿ : Secret professionnel et conflits d’intérêts Les membres du Conseil de Conformité sont tenus au secret professionnel relativement à tous documents et informations auxquels ils ont accès à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions. Ils doivent prendre toutes les mesures pour éviter tout conflit d’intérêts durant la période d’exercice de leur mandat. Est considéré comme un conflit d’intérêts, tout intérêt personnel direct ou indirect ou relation personnelle directe ou indirecte susceptible d’affecter l’engagement du membre concerné à respecter les conditions et obligations lui incombant et affectant le bon exercice des missions du Conseil, qu’il soit un membre du Conseil d’Administration ou salarié ou qu’il soit souscripteur ou actionnaire ou qu’il fournisse des prestations en relation avec les intérêts autres que celles fournies au sein du Conseil. Le membre concerné par une situation de conflit d’intérêts doit le déclarer à l’Organe délibérant de l’acteur du marché financier ou à la société émettrice du titre financier et s’abstenir de participer aux réunions du Conseil ou délibérations ou décisions en relation avec le conflit d’intérêts et ce, jusqu’à ce que l’Organe délibérant statue dans les dix (10) jours qui suivent la date de la déclaration. Lorsqu’il est établi que le conflit d’intérêts est temporaire, une notification en est faite au membre concerné et l’invite à s’abstenir de participer aux réunions du Conseil ou délibérations ou décisions en relation avec le conflit d’intérêts jusqu’à extinction de l’empêchement. Lorsqu’il est établi que le conflit d’intérêts est permanent, une notification en est faite au membre concerné qui l’invite à présenter sa démission aux Organes délibérants dans les quarante-huit (48) heures qui suivent ladite notification. || est remplacé par un nouveau membre pour la durée de son mandat restant à courir. En cas de prise de connaissance d’une situation de conflit d’intérêts, l’'Organe délibérant ou la société émettrice du fitre procède à l’instruction de l’affaire et à l’audition du concerné, et apporte une réponse adéquate à cette situation de conflit d’intérêts. Au cas où une dissimulation délibérée du conflit d’intérêts est établie, l’assemblée générale est saisie et procède à la révocation de l’intéressé. Ladite Assemblée Générale pourvoit au siège vacant en désignant un nouveau membre. Article 10 — Révocation des membres du Conseil de Conformité La révocation des membres du Conseil de Conformité, dûment motivée, est prononcée par l’Assemblée Générale ou l’instance habilitée, sur proposition de l’Organe délibérant de l’Acteur du marché financier ou par l’Emetteur. République de Côte d’Ivoire | Abidjan - Ploteou Avenue Joseph ANCMA [O1 BFMA 1878 Abies 01 Ô/9 La révocation d’un des membres du Conseil de Conformité ne peut avoir lieu qu’à la condition qu’il soit établi que le membre visé a commis une faute grave ou lourde, ou qu’il ait eu un manquement éthique dans l’exercice de ses missions. Article 11 — Charte et lettre de mission du Conseil de Conformité Le Conseil de Conformité définit, lors de sa première réunion, dans une charte, les éléments suivants : le périmètre d’intervention des membres ; la fréquence des réunions nécessaires à la certification ; i la rémunération des membres ; la durée du mandat ; la désignation du président du Conseil de Conformité ; et toute autre information utile. Chaque membre du Conseil reçoit, après la première réunion, une lettre de mission individuelle à laquelle est annexée la Charte. Article 12 — Réunions périodiques du Conseil de Conformité Les membres du Conseil de Conformité participent aux réunions périodiques. Ils sont convoqués par tout moyen, au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, notamment lorsque ledit Conseil est appelé à statuer sur une opération à caractère urgent. Le Conseil de Conformité ne peut se réunir et délibérer valablement qu’en présence d’au moins deux tiers de ses membres. Le Président arrête l’ordre du jour et dirige les travaux du Conseil de Conformité. Les réunions ont lieu au siège de l’acteur du marché financier concerné ou en tout autre lieu approuvé par les parties convoquées. Les membres du Conseil de Conformité peuvent se réunir par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Le Conseil de Conformité peut tenir des réunions extraordinaires si les circonstances l’exigent notamment sur demande de l’Organe délibérant, de l’Organe exécutif, de son Président ou des deux tiers de ses membres. En cas d’impossibilité de tenir une réunion extraordinaire avant l’échéance de l’opération en question, le Président du Conseil de Conformité émet des avis ou des recommandations et propose des mesures correctives relativement à ladite opération. Article 13 — Secrétariat du Conseil de Conformité Le secrétariat du Conseil de Conformité est assuré par le responsable de la fonction de conformité de l’Acteur du marché financier ou de l’entité émettrice, le cas échéant. À Le secrétaire est chargé : à l’initiative du Président, de convoquer les membres du Conseil de Conformité, et le cas échéant, toute autre personne devant être entendue par le Conseil dans le cadre de ses travaux ; de tenir les registres du Conseil de Conformité, y compris le registre des procèsverbaux, des avis et recommandations ; d’assurer la communication entre le Conseil et les organes sociaux, le personnel de l’établissement et toutes les autres parties ; de coordonner les travaux du Conseil et de prévoir la tenue des réunions, par visioconférence le cas échéant ; de transmettre, diffuser et expliquer les avis et recommandations du Conseil de Conformité aux organes et personnels concernés ; d’élaborer le rapport annuel sur le fonctionnement du Conseil à adresser à l’Organe exécutif. Article 14 — Décision et Procès-Verbal Les décisions du Conseil de Conformité sont prises à la majorité de ses membres. En cas d’égalité des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le Président est incapable d’assister à une réunion, les membres élisent entre eux un suppléant pour en assurer la présidence. Les réunions du Conseil de Conformité donnent lieu à un procès-verbal, contenant l’ordre du jour, les questions examinées ainsi que les décisions prises à l’issue des délibérations. Le procès-verbal fait ressortir les recommandations à mettre en œuvre. Le procès-verbal est signé par le Président, le Secrétaire, et tous les membres du Conseil présents à ladite réunion, dûment identifiés. Article 15 — Certificat de Conformité Le Conseil de Conformité délivre un Certificat de Conformité pour tous les produits, services, transactions et opérations que l’Acteur du marché financier propose à ses clients au titre de son activité de finance islamique ou de l’Emetteur dans le cadre d’une émission de titre financier islamique sur le marché financier régional. Ce Certificat de Conformité concernant un produit, un service, une transaction ou une opération est délivré, préalablement à leur mise à disposition des clients, sur la base d’une étude détaillée de la documentation transactionnelle et commerciale, et après une analyse approfondie des procédures y relatives. || est signé par les membres du Conseil de Conformité qui l’ont établi. Tout changement affectant ladite documentation transactionnelle, commerciale ou des procédures et considéré comme significatif par le Conseil de Conformité, donne lieu à la délivrance d’un nouveau Certificat de Conformité. Tél, : [+225 27 20 21 57 42 | 27 20 I1 56 20 | Email : Lay mémo or | Tite web Article 16 — Informations minimales mentionnées sur le Certificat de Conformité Le Certificat de Conformité doit contenir les informations minimales suivantes : le nom du produit ou de l’instrument concerné ainsi que le nom de l’entité qui le propose ou qui l’a émis le cas échéant ; la confirmation que les documents relatifs au produit ont été analysés ; l’attestation de conformité des documents aux principes et règles de la finance islamique ; le date de la réunion du Conseil de Conformité ; les noms des membres composant le Conseil de Conformité ; la signature des membres du Conseil de Conformité. Article 17 — Durée de validité du Certificat de Conformité La durée de validité du Certificat de Conformité et ses modalités de renouvellement et d’actualisation sont fixées par le Conseil de Conformité selon la nature du produit ou de l’instrument financier objet de la certification. La durée de validité et la fréquence de renouvellement sont mentionnées sur ledit certificat. Article 18 — Publication du Certificat de Conformité Les Certificats de Conformité concernant les produits, services, transactions ou opérations proposés à la clientèle ou aux investisseurs doivent être publiés par l’acteur du marché financier dans ses locaux et sur son site internet. Ils peuvent être remis à la clientèle ou aux investisseurs à leur demande sur tout support jugé adéquat. Article 19 — Documentation Le Conseil de Conformité est habilité à demander à l’Acteur du marché financier ou à l’Emetteur, à ses Commissaires aux Comptes, aux partenaires techniques et à toute autre personne ou organisme dont le concours peut être requis, tous renseignements ou justificatifs utiles à l’exercice de ses fonctions. Les intéressés sont tenus de satisfaire aux demandes qui leur sont adressées. Article 20 — Recours à des expertises externes Le Conseil de Conformité peut demander à l’acteur du marché financier ou à l’émetteur de faire appel à des compétences tierces ayant une expertise dans les domaines particuliers, notamment le droit commun, la réglementation, la comptabilité, la fiscalité ou tout autre domaine qui l’aidera à émettre une opinion éclairée sur la conformité aux principes et règles de la finance islamique des produits et titres qui lui sont soumis. Ces experts tiers peuvent assister aux réunions du Conseil, sans droit de vote. D République de Côte d’ioire | Abidjan - Ploteœu Avenue [oseph AMOMA | rt BPM 1678 Abic an Article 21 — Rapport annuel d’audit de conformité aux principes et règles de la finance islamique Le Conseil de Conformité émet un avis sur le rapport annuel d’audit de la conformité des activités de l’Acteur du marché ou du titre émis par l’Emetteur aux principes et règles de la finance islamique. Le rapport annuel d’audit est adressé à l’ensemble des organes sociaux de l’acteur et à l’AMF-UMOÀ. Ledit audit doit être réalisé par un auditeur de conformité ou une société spécialisée en la matière après approbation de l’Organe délibérant de l’acteur du marché ou de l’Emetteur. Article 22 — Entrée en vigueur La présente Instruction prend effet à compter de sa date de signature. Elle sera publiée partout où besoin sera. Fait à Abidjan, le_2-0 FEV 2003 Pour l’Autorité des Marchés Financiers de l’UMOA, Le Président Ju Le Président ç ABIDJAN 01 a Badanam PATO >