Instruction N°36/2009

UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE près Nef # St LILI C7 2 Ef vo Li dot f ÿ & EI

CONSEIL REGIONAL DE L’EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

PORTANT MODIFICATION ET ANNULATION DE L’INSTRUCTION N°33/ 2006 RELATIVE À L’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE AU SEIN DE L’UMOA

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers,

Vu la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après le "Conseil Régional”);

Vu _ l’Annexe à la Convention portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional ;

Vu le Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier Régional de l’UMOA ;

Vu les délibérations du Conseil Régional en sa session ordinaire du 26 octobre 2009 ;

ARRETE CHAPITRE | - DISPOSITIONS GENERALES

#Article 1 — °"

Sont réputés faire appel public à l’épargne, les Etats ou toute autre entité :

• a) dont les titres sont disséminés au-delà d’un cercle de cent personnes,

n’ayant aucun lien juridique entre elles,

• b) qui, pour offrir au public de l’UMOA des produits de placement, ont recours

soit à un syndicat de placement, soit à des procédés quelconques de sollicitation du public au titre desquels figurent notamment la publicité et le démarchage,

• c) dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs

Mobilières.

#Article 2

Les opérations d’appel public à l’épargne sur le marché financier régional de l’UMOA spnt soumises au visa préalable du Conseil Régional. ,

La formalité du visa préalable n’est pas exigée pour les emprunts émis par un Etat ou un groupe d’Etats.

Le visa octroyé par le Conseil Régional doit faire l’objet d’une large diffusion sur le territoire de l’UMOA.

#Article 3

Toute entité ou personne qui entend procéder à un appel public à l’épargne dans le cadre d’une émission ou d’une cession est tenue :

• d’établir une note d’information, soumise au visa obligatoire du Conseil Régional, à l’exception de celle étaborée par un Etat ou un groupe d’Etats,
• de désigner une Société de Gestion et d’intermédiation (SGI) comme Chef de file du syndicat de placement des titres.

#Article 4

La décision du Conseil Régional portant visa d’une opération d’appel public à l’épargne ainsi que de la note d’information, mentionnée aux articles 2 et 3 ci-dessus, doit contenir un avertissement rédigé ainsi qu’il suit :

“L’octroi par le Conseil Régional de son visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée. La note d’information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de l’émetteur et le visa n’est attribué qu’après vérification que cette note d’information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. Le visa du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des titres dont l’émission par appel public à l’épargne est ainsi autorisée”.

#CHAPITRE II — DILIGENCES INCOMBANT AUX EMETTEURS, AUTRES QUE LES

ETATS ET LES COLLECTIVITES PUBLIQUES LOCALES ET TERRITORIALES

#Article 5

Tout émetteur, autre que les Etats et les collectivités publiques locales ou territoriales, qui entend réaliser un appel public à l’épargne, doit obtenir l’autorisation du Conseil Régional. À cet effet, il soumet un dossier comprenant notamment :

e une copie certifiée conforme des statuts ou de tout autre document en tenant tieu,

e le procès-verbal de la réunion de l’instance dûment habilitée, ayant autorisé l’opération, q

e les états financiers des trois derniers exercices certifiés par un Commissaire aux Comptes ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés certifiés, pour les sociétés déjà existantes dans le cas des opérations de capital,

e les états financiers d’au moins deux exercices certifiés par un Commissaire aux Comptes ou, à défaut, une garantie jugée suffisante par le Conseil Régional, dans le cas des opérations de créances, e la note d’information,

e tout autre document réclamé par le Conseil Régional dans le cadre de l’instruction du dossier.

Le Conseil Régional peut faire procéder, par des experts indépendants, aux frais de l’émetteur requérant, à tout audit jugé nécessaire.

#Article 6

La note d’information doit contenir notamment les informations requises ci-après :

• 1. Renseignements généraux concernant l’émetteur

1.1. la dénomination ou la raison sociale, 1.2. le statut juridique, 1.3. le siège social, 1.4. la description des activités,

1.5. la liste des dirigeants sociaux, avec mention de leurs noms et prénoms, qualités, adresses etc.,

1.6. le montant du capital social ainsi que l’identité et la description des activités des actionnaires détenant chacun plus de 10% du capital,

1.7. les noms, prénoms, adresses, ainsi que la description des activités des fondateurs (pour les sociétés en cours de constitution),

1.8. l’attestation du responsable de la note d’information, 1.9 °

l’attestation des Commissaires aux Comptes sur les informations financières contenues dans la note d’information.

• 2. Caractéristiques de l’opération

2.1. le montant de l’opération envisagée et le nombre de titres à émettre, 2.2. la nature des titres (actions, obligations, etc.), 2.3. la forme des titres,

2.4. la valeur nominale et le prix d’émission, 2.5. la fiscalité applicable aux titres, 2.6. la durée indicative du placement,

2.7. l’objet de l’opération ainsi que la description détaillée des projets à financer précisant leur nature, leur montant, les délais de réalisation, etc.,

2.8. les tribunaux compétents en cas de litige, 2.9. le dernier rapport de notation, le cas échéant,

2.10.les informations complémentaires ci-après, lorsqu’il s’agit de l’émission de titres de créances :

• la dénomination du titre,
• le taux d’intérêt nominal et la durée,
• l’échéancier de remboursement,
• la date de jouissance,
• les clauses de rachat, le cas échéant,
• les garanties offertes, le cas échéant.
• 3. Renseignements comptables

3.1. \es états financiers certifiés des deux derniers exercices, pour les opérations de créance, ou des trois derniers exercices pour les opérations de capital,

3.2. les comptes d’exploitation prévisionnels des cinq exercices suivant celui au titre duquel le dépôt du dossier a été effectué ou à défaut, les perspectives financières de l’émetteur,

3.3. l’indication de l’existence, le cas échéant, de parts de fondateurs, d’actions privilégiées, d’obligations convertibles, etc.

#Article 7

Tout émetteur ayant réalisé une opération d’appel public à l’épargne est tenu de procéder à la publication d’informations périodiques.

Le Conseil Régional fixe, par Instruction, les délais et les informations périodiques à publier.

#Article 8

Tout émetteur, autre que les Etats et les collectivités publiques locales ou territoriales, qui fait appel public à l’épargne, doit se faire noter par une agence de notation dûment agréée par le Conseil Régional.

Pour toute émission de titres de créances par appel public à l’épargne ou d’autres

valeurs mobitières représentatives de créances, les émetteurs s’engagent à se faire

noter pendant toute la durée de vie des titres. A défaut de pouvoir produire une note

suffisante de la catégorie "investment grade” attribuée par une agence de notation,

les émetteurs doivent constituer au bénéfice des souscripteurs, une garantie à remière demande.

En cas d’absence de notation, le montant de la garantie doit couvrir intégralement le principal et les intérêts du titre visé, et sa durée correspondre à celle de l’amortissement dudit titre.

Cette garantie doit être délivrée par un garant agréé par le Conseil Régional et bénéficiant d’une note jugée satisfaisante, attribuée par une agence de notation dûment agréée.

#CHAPITRE I — H - DILIGENCES INCOMBANT AUX ETATS OU GROUPE D’ETATS

#Article 9

Préalablement à tout appel public à l’épargne, l’Etat ou le groupe d’Etats élabore une note d’information qui est soumise au Conseil Régional avant sa diffusion. Celle-ci doit contenir, entre autres, les informations ci-après :

1 - le nom de l’Etat ou du groupe d’Etats,

2 - la description des titres offerts et de leurs caractéristiques, 3 - la destination des fonds collectés,

4 - les modalités de placement des titres dans le public.

#CHAPITRE IV — DILIGENCES INCOMBANT AUX COLLECTIVITES PUBLIQUES

LOCALES OU TERRITORIALES

#Article 10

Les collectivités publiques locales ou territoriales qui entendent faire appel public à l’épargne doivent obtenir l’autorisation du Conseil Régional. A cet effet, elles soumettent un dossier comprenant notamment :

• 1. l’approbation conjointe de l’opération par le Ministre en charge des

finances et celui en charge des collectivités locales,

• 2. l’autorisation de l’émission par le ou les organes délibérants,
• 3. les textes définissant le statut de la collectivité et sa capacité à

contracter,

• 4. les budgets annuets des trois (3) derniers exercices,
• 5. les comptes financiers des trois (3) derniers exercices, approuvés par

l’instance habilitée,

• 6. les budgets pour les cinq (5) années à venir, équilibrés en recettes et en

dépenses,

• 7. une note d’information.

La note d’information doit contenir les informations ci-après :

• 1. le nom et la situation géographique de la collectivité ou du groupe de

collectivités publiques locales ou territoriales,

• 2. la liste des dirigeants élus,
• 3. la description des titres offerts et de leurs caractéristiques,

A

l’organisation administrative et financière ainsi que la description des services techniques, la description du régime fiscal,

le programme d’investissement à financer par l’emprunt,

le plan de développement économique de la collectivité, l’évaluation des ressources financières et la situation de trésorerie,

la notation de l’émission ou le cas échéant, les garanties offertes.

#CHAPITRE V — DIFFUSION DES INFORMATIONS ET DES DOCUMENTS DANS

LE PUBLIC

#Article 11

La note d’information doit être largement diffusée sur le territoire de l’UMOA par l’émetteur dès l’octroi du visa ou son enregistrement par le Conseil Régional.

Elle doit être tenue à la disposition du public au siège du Conseil Régional, de l’émetteur et des établissements membres du syndicat de placement de l’opération.

#Article 12

Les dépliants, les encarts et les annonces publicitaires destinés au public ou à la presse écrite, ainsi que, le cas échéant, les textes des annonces radiodiffusées ou télévisées, doivent préalablement obtenir le visa du Conseil Régional avant leur parution ou leur diffusion lorsque la note d’information à laquelle ils se réfèrent est soumise à cette formalité.

#Article 13

Lorsqu’une note d’information et les documents qui l’accompagnent ne sont pas diffusés dans le public dans un délai de trois (3) mois après la date d’apposition du visa du Conseil Régional, ils doivent être actualisés et soumis à nouveau au Conseil Régional, pour approbation, avant leur diffusion.

#Article 14

Certaines informations exigées des Etats et des collectivités publiques locales ou territoriales peuvent ne pas figurer dans la note d’information, lorsqu’elles sont susceptibles de mettre en péril la défense nationale, la sécurité intérieure, la politique étrangère, l’ordre public ou les intérêts fondamentaux d’un des Etats membres de l’UMOA. v

La nature des informations ci-dessus visées doit être préalablement portée à la connaissance du Conseil Régional.

#CHAPITRE VI — DEROULEMENT DE L’OPERATION

#Article 15

La SGI Chef de file de l’opération de placement est tenue d’informer le Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, du déroulement des opérations de souscription, selon une périodicité qui est précisée lors de l’octroi du visa.

#Article 16

Le Conseit Régional peut, à tout moment, après la délivrance de son visa et pendant la période de placement des titres, interrompre l’opération pour des motifs graves tels que notamment la révélation d’informations incomplètes ou erronées,

susceptibles de porter atteinte aux intérêts des épargnants. Ces motifs sont immédiatement portés à la connaissance de l’émetteur et du public.

#CHAPITRE VII — APPEL PUBLIC A L’EPARGNE PAR UNE ENTITE NON RESIDENTE

#Article 17

Toute entité non résidente qui entend procéder à un appel public à l’épargne dans l’UMOA est tenue de s’adresser au Conseil Régional en vue de l’obtention d’une autorisation préalable.

À cet effet, elle est tenue de produire l’avis conforme de l’autorité en charge du contrôle des changes requis.

#CHAPITRE VIII — COMMISSIONS DE VISA

#Article 18

L’octroi du visa est soumis au versement d’une somme dont le montant est fixé par Instruction du Conseil Régional.

De même, le visa des documents publicitaires relatifs aux opérations soumises à

l’autorisation du Conseil Régional, donne lieu à la perception d’une commission dont le montant est fixé par Instruction du Conseil Régional.

#CHAPITRE IX — DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Articie 19

Les émetteurs dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières disposent d’un délai de trois ans pour se conformer aux dispositions de l’article 8 de la présente Instruction.

#Article 20

La présente Instruction, qui sera publiée partout où besoin sera, abroge l’instruction n°33/2006 du 23 novembre 2007 et prend effet à compter de la date de sa signature.

Fait à Abidjan, le 23 novembre 2009 Le Préside ° Léné SEBGO