Circulaire n° 002-2010

Union Monétaire Ouest Africaine

Conseil Régional de Epargne Publique et des Marchés Financiers

RELATIVE AU CONTENU DE LA NOTE D’INFORMATION DES OPERATIONS FINANCIERES SUR LE MARCHE FINANCIER DE L’UMOA

Le Secrétaire Général du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) informe les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) et les émetteurs que, dans le cadre de la réalisation des opérations financières par appel public à l’épargne sur le marché financier de l’'UMOA, la Note d’Information doit contenir les informations prévues à l’article 6 de l’Instruction n°36/2009 à savoir :

e les renseignements généraux concernant l’émetteur ; e les caractéristiques de l’opération ; e les renseignements comptables.

La Note d’Information élaborée dans le cadre d’un placement privé devra quant à elle contenir les informations prévues à l’article 6 de l’Instruction n°30/2001.

Dans un souci d’harmonisation, les Notes d’Information élaborées dans le cadre des opérations financières sur le marché financier de l’UMOA doivent contenir, sans s’y limiter, les principales rubriques ci-après :

pages introductives ;

présentation générale de l’émetteur ;

activités de l’émetteur ;

présentation de l’opération ;

situation financière de l’émetteur ;

évolutions récentes et perspectives ;

facteurs de risques et faits exceptionnels ; litiges et affaires contentieuses.

PNSTRWUN

Les différentes rubriques ci-dessus sont détaillées dans les Annexes jointes à la présente.

Fait à Abidjan, le 15 février 2010 ANNEXES ANNEXE 1 : CONTENU DE LA NOTE D’INFORMATION UT A QUN-U U1 A UWN- Sons NOURA WNUA Pages introductives Page de couverture Sommaire Abréviations et définitions

Conditions de diffusion et de mise à disposition du document Avertissement du CREPMF Attestations et politique d’information Mécanismes de sûreté Présentation générale de l’émetteur

Renseignements à caractère général sur l’émetteur Renseignements sur le capital de l’émetteur Gouvernement d’entreprise Marché des titres de l’émetteur

Notation de l’émetteur (le cas échéant) Intéressement et participation du personnel Activités de l’émetteur Historique Indicateurs-clés

Filiales et participations de l’émetteur (le cas échéant) Appartenance à un groupe (le cas échéant) Stratégie de développement Présentation de l’opération Cadre de l’opération Objectifs de l’opération Caractéristiques principales de l’opération

Informations complémentaires pour les obligations convertibles en actions Informations complémentaires pour les offres publiques d’échange, de retrait et les fusions-absorptions Garanties offertes ou Notations Cotation des titres Stratégie de communication

Syndicat de placement et/ou autres intermédiaires

• 10. Modalités de traitement des ordres

11.Modalités de souscription ou d’acquisition des titres 12.Modalités de règlement et de livraison des titres 13.Masse des obligataires

• 14. Fiscalité
• 15. Service financier
• 16. Contrat de liquidité et / ou d’animation

V. Situation financière de l’émetteur

. Présentation des comptes certifiés des sociétés à la tête d’un groupe . Présentation des comptes certifiés des sociétés n’étant pas à la tête d’un groupe Nu VI. Evolution récente et perspectives

. Evolution récente de la société et du groupe . Orientations stratégiques et prévisions N

VII. Facteurs de risques et faits exceptionnels Facteurs de risques

• 2. Faits exceptionnels

VIII. Litiges et affaires contentieuses

ANNEXE 2 : CONTENU DETAILLE DES DIFFERENTES RUBRIQUES PAGES INTRODUCTIVES

• 1. Page de couverture

e l’intitulé « NOTE D’INFORMATION » ;

e la dénomination complète de l’émetteur telle qu’elle figure dans ses statuts ;

le sigle et/ou le logo de l’émetteur ;

e la nature et la désignation complète de l’opération ;

e les principales caractéristiques de l’opération (nombre de titres, valeur nominale, montant global de l’opération, taux d’intérêt, prix de l’offre, fiscalité, maturité de l’emprunt, période de souscription ou d’acquisition etc.) ;

e l’énumération des membres du syndicat de placement avec mention du chef de file ou, le cas échéant, de la SGI responsable du placement ;

e les informations relatives aux restrictions éventuelles aux souscriptions ou aux acquisitions ;

la dénomination du ou des garants et/ou la note attribuée par une agence de notation ;

l’indication du visa du CREPMF suivant la mention : « l’original de la présente note d’information a été visée par le CREPMF le … (date) sous le n° ».

La page de couverture ne doit contenir aucune autre information.

• 2. Sommaire

Le sommaire doit indiquer les pages correspondant aux principaux chapitres.

• 3. Abréviations et définitions

Les abréviations doivent être présentées par ordre alphabétique. Les termes ayant fait l’objet d’une abréviation doivent être inscrits en toutes lettres lors d’une première apparition dans la Note d’Information suivie desdites abréviations entre parenthèses.

Les définitions relatives à certains termes techniques propres à l’activité de l’émetteur doivent être mentionnées, surtout si elles permettent de fournir une meilleure information au public.

• 4. Conditions de diffusion et de mise à disposition du document

La Note d’information des opérations d’appel public à l’épargne doit être disponible sans frais pour les souscripteurs au siège social de l’émetteur, auprès des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation ainsi que sur leurs sites internet et celui du CREPMF à l’adresse www.crepmf.org.

• 5. Avertissement du CREPMF

Insérer l’avertissement suivant sur une seule page, en caractères italique et gras AVERTISSEMENT

« L’octroi par le Conseil Régional d’un visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée. La Note d’Information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de l’émetteur et le visa n’est attribué qu’après vérification que cette Note d’Information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux souscripteurs ».

S’il s’agit de l’émission d’emprunts, cet avertissement doit être complété comme suit :

« Le visa du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances des titres dont l’émission est ainsi autorisée ».

• 6. Attestations et politique d’information

Cette section indiquera les coordonnées et attestations des personnes (physiques ou morales) qui réalisent l’opération et qui assument la responsabilité de la Note d’Information, notamment :

e le Président du Conseil d’Administration, le Président Directeur Général ou le Directeur Général de l’émetteur ;

e le responsable de la politique d’information et de la communication financière (nom, prénoms, fonction, adresse, numéros de téléphone, télécopie et adresse électronique.)

La signature de la ou des personnes qui assurent la responsabilité de la Note d’Information sera précédée de la formule suivante : « À notre connaissance, les données de la présente Note d’Information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats, les risques et les perspectives de l’émetteur et sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

La présente section comportera également les attestations des Commissaires aux Comptes et du Conseil Juridique, le cas échéant.

1 Attestations des Commissaires aux Comptes

Cette section doit comprendre les coordonnées, attestations et signatures des différents Commissaires aux Comptes en précisant :

e les nom et prénoms du ou des Commissaires aux Comptes ;

e la dénomination ou raison sociale de l’organisme auquel les contrôleurs appartiennent, le cas échéant ;

les adresses postales et électroniques, les numéros de téléphone et télécopie des Commissaires aux Comptes ;

e la date d’expiration du mandat actuel des Commissaires aux Comptes.

L’attestation émanant des Commissaires aux Comptes doit être rédigée comme suit :

“En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la [Nom de l’émetteur], nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires conformément aux normes professionnelles et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont essentiellement consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers de synthèse audités. Les rapports d’opinion au titre des exercices clos les JJ/MM/AAAA, JJ/MM/AAAA, JJ/MM/AAAA, sont intégralement repris dans la présente Note d’Information.

S’agissant des données prévisionnelles présentées dans cette Note d’information au chapitre [N° du chapitre], couvrant la période du 1er janvier AAAA au 31 décembre AAAA, elles ont été établies sous la responsabilité de la Direction Générale. :

Nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient, parfois de manière significative, différer des informations prévisionnelles présentées dans le cadre de cette opération. Nos diligences sur les données prévisionnelles de nature comptable et financière ont consisté à apprécier si les hypothèses retenues et décrites dans la Note d’Information constituent une base acceptable à l’établissement de ces données et à vérifier la correcte traduction chiffrée de ces hypothèses.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente Note d’Information”.

Si les Commissaires aux Comptes n’ont pas examiné les comptes consolidés et exprimé un avis à leur sujet, mention expresse doit en être faite. De même, les réserves formulées par les Commissaires doivent être clairement indiquées dans la Note d’Information.

2? Attestation du Conseil Juridique

L’attestation émanant, le cas échéant, d’un Conseil Juridique indépendant doit être rédigée comme suit :

La présente opinion a pour objet de se prononcer sur la conformité et la légalité de l’opération [à spécifier].

Nous avons, à cet égard, examiné tous documents, lois et textes réglementaires que nous avons jugé utiles, NOtAMMENE ….….….….…..….…………

L’Assemblée Générale [celle qui décide de l’opération] est intervenue en conformité de la loi et des règlements et l’opération, objet de la note d’information, est conforme aux résolutions qui y ont été régulièrement adoptées.

Par ailleurs, nous avons procédé à l’analyse des risques juridiques inhérents à l’activité de l’émetteur en examinant notamment les contrats et engagements que nous avons estimé avoir une incidence significative sur l’avenir dudit émetteur.

Cette analyse a fait l’objet d’un rapport qui a été remis à l’émetteur, à son Conseil Juridique (s’il en existe) et au CREPMF. Ledit rapport concluait principalement à l’identification des risques suivants : [faire une brève description des risques juridiques].”

Cette attestation est facultative mais peut être exigée par le Conseil Régional.

• 7. Mécanismes de sûreté

ll s’agit de décrire le mécanisme de sûreté mis en place dans le cadre des emprunts obligataires.

Cette section devra préciser les différents types de comptes prévus (Compte séquestre, Compte de gage d’espèces, etc.), les banques domiciliataires ainsi que les modalités de leur fonctionnement.

PRESENTATION GENERALE DE L’EMETTEUR ll s’agit de préciser

• 1. Renseignements à caractère général sur l’émetteur

e la dénomination sociale ;

le siège social et le principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social ;

les numéros de téléphone et de télécopie ;

e l’adresse électronique, le site web, le cas échéant ; e la forme juridique et la nationalité ;

la date de constitution et la durée ;

les clauses statutaires particulières ;

le numéro du registre du commerce ;

le matricule fiscal et le régime fiscal ;

l’objet social avec référence à l’article des statuts où celui-ci est décrit ;

le capital social actuel ;

les lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à l’émetteur (notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales), ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes ;

le responsable chargé de l’information et de la communication financière.

Remarque :

Les émetteurs exerçant sur des secteurs réglementés (secteur de l’industrie pharmaceutique, des télécommunications, des banques, des assurances, etc.) sont tenus de présenter sous forme synthétique les principaux textes législatifs régissant l’exercice de leurs activités.

• 2. Renseignements sur le capital de l’émetteur

le montant du capital social, le nombre et les catégories de titres qui représentent le capital, la valeur nominale, la répartition du capital ;

les caractéristiques des différentes catégories d’actions : actions ordinaires et actions privilégiées, actions de capital et actions de jouissance ;

le montant du capital autorisé, le montant du capital libéré, la partie du capital souscrit restant à libérer, la date de la dernière augmentation de capital, le cas échéant ;

l’existence, le cas échéant, d’obligations convertibles ou échangeables ainsi que les délais d’exercice.et les bases de conversion ou d’échanege ;

l’évolution du capital de l’émetteur au cours des cinq dernières années ‘ou depuis son origine si elle est créée depuis moins de 5 ans, la nature des opérations réalisées, le nombre d’actions émises lors de chaque opération, le prix unitaire ;

la liste des actionnaires précisant pour chacun le montant, le nombre de titres et de droits de vote détenus ainsi que leur part respective dans le capital et dans les droits de vote. Les actionnaires détenant moins de 3 % des titres et des droits de vote peuvent être regroupés sous une rubrique « autres actionnaires » ;

Pour les actionnaires personnes morales détenant plus de 10 % du capital de l’émetteur, fournir une description détaillée de leur statut juridique, le montant du capital et la répartition de l’actionnariat, la nationalité, le lieu du siège, l’activité, les chiffres-clés des trois dernières années (fonds propres, total bilan, chiffre d’affaires, résultat net etc.) ;

les Curriculum Vitae (CV) des actionnaires personnes physiques détenant plus de 10 % du capital de l’émetteur ;

le pourcentage du capital détenu par les membres du Conseil d’Administration ainsi que l’état des prêts consentis aux Dirigeants, Administrateurs et Actionnaires importants, le cas échéant.

• 3. Gouvernement d’entreprise
• 1. Organes d’administration

La composition de l’organe d’administration en précisant, pour chaque membre :

les nom et prénoms ou la dénomination ; pour le représentant d’une personne morale administrateur, indiquer la fonction occupée dans la société qu’il représente et tout lien de cette société avec l’émetteur ;

sa date de nomination en tant qu’administrateur et la date d’expiration de son mandat ;

son titre, s’il s’agit d’une personne physique et son lien avec l’émetteur ;

la fonction dans la société (les Présidents ou Vice-présidents honoraires ne sont cités que s’ils sont encore membres du Conseil) ;

la principale activité exercée en dehors de la société ;

les mandats d’administrateur dans d’autres sociétés ;

la mention de sa qualité de fondateur, si la société est fondée depuis moins de cinq ans, s’il y a lieu ;

la fonction dans la société qu’il représente, s’il s’agit d’un représentant permanent d’une personne morale.

• 2. Direction Générale

L’équipe dirigeante en précisant pour chaque membre :

les nom et prénoms des principaux dirigeants, leur date d’entrée en fonction ainsi qu’une brève description de leur expérience ;

les responsabilités salariées importantes dans d’autres sociétés, le cas échéant ;

l’organigramme en spécifiant la position du Contrôleur Interne, le cas échéant.

• 3. Conventions particulières en cours

Il s’agit de préciser :

la nature, la portée et les conditions des conventions particulières importantes signées par l’émetteur avec toute personne ;

les conventions conclues entre l’émetteur et les membres des organes d’administration ou de direction, de fournir toute information sur la nature et l’importance des opérations concernées qui ne présentent pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales, même si elles n’ont pas encore fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

• 4. Marché des titres de l’émetteur

Il s’agit d’indiquer

la nature des titres déjà émis sur le marché monétaire ou financier, en précisant si ces titres sont cotés ou non, le lieu de cotation et l’historique des cours pour les six derniers mois ;

e pour chaque titre émis, le montant de l’émission, le nombre de titres émis, la valeur nominale, le taux d’intérêt de l’émission, les annuités de remboursement ainsi que l’encours à la date de clôture du dernier exercice.

• 5. Notation de l’émetteur (le cas échéant)

e l’agence de notation, sa date d’approbation par le Conseil Régional ainsi que les autres marchés sur lesquels sa notation est acceptée ;

e la note obtenue par l’émetteur et/ou l’émission, sa signification dans la grille de l’agence ainsi qu’en comparaison d’autres agences reconnues, accompagnée des commentaires de l’agence.

• 6. Intéressement et participation du personnel
• 1. Contrats d’intéressement et de participation

e la date, la nature et les principales modalités de ces contrats ;

les sommes affectées à ce titre au personnel pour <hacune des trois dernières années.

• 2. Options

Le cas échéant, préciser les options conférées au personnel sur des actions de la société.

• 3. Autres avantages

Indiquer tout autre avantage conféré aux membres du personnel.

Activités de l’émetteur Remarque :

L’émetteur doit faire une présentation adaptée à la nature de ses activités, à sa structure ou à sa situation particulière. Les détails les plus importants, susceptibles de mieux appréhender l’activité de l’émetteur devront être abordés dans cette rubrique.

• 1. Historique

Indiquer les principaux événements ayant marqué la vie de l’émetteur. Il peut s’agir notamment :

d’un changement important dans l’actionnariat ;

e du développement de nouvelles activités ou du renforcement des activités existantes ;

d’un changement important dans la direction ou dans l’orientation de sa stratégie ;

de toute opération de restructuration (fusion, acquisition ou consolidation, etc.).

Les exemples ci-dessus ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne sont pas limitatifs.

• 2. Indicateurs-clés

Sans s’y limiter, la Note d’Information devra présenter les rubriques ci-après : e Secteur d’activité

Décrire les principales caractéristiques du secteur d’activité de l’émetteur en précisant notamment, l’importance du secteur dans l’économie nationale et/ou sous-régionale, les principaux événements nationaux ou internationaux ayant affecté l’évolution du secteur durant les trois dernières années, l’environnement légal et réglementaire en mentionnant les principales évolutions enregistrées.

Indiquer, le cas échéant, les autorités de réglementation et/ou de contrôle auxquelles est assujetti l’émetteur.

e Personnel

Présenter l’évolution des effectifs de la société au cours des cinq dernières années en indiquant la répartition par grandes branches d’activités et par fonctions. Indiquer les grandes lignes de la politique de gestion des ressources humaines, de la politique sociale de l’émetteur, etc.

e Principales installations

Fournir des indications synthétiques sur le nombre et la répartition géographique des usines, entrepôts, installations diverses, terrains ou autres établissements d’exploitation, selon le cas, avec les traits les plus saillants de l’évolution au cours des cinq dernières années.

Enfin, préciser si la société est propriétaire ou non des installations. Dans la seconde hypothèse, indiquer la nature des droits détenus sur lesdites installations (bail simple, bail à construction, bail emphytéotique, crédit-bail etc.).

e [Investissements

Fournir des indications sur les principaux investissements réalisés au cours des cinq dernières années, y compris les prises de participations ainsi que le détail des programmes liés aux investissements envisagés.

e Approvisionnements

Indiquer l’origine des approvisionnements et, le cas échéant, les changements récents importants dans la structure de ceux-ci. Préciser les principaux fournisseurs et leur part dans les approvisionnements totaux de l’émetteur.

e Activités de recherche

Donner des indications sur la politique suivie par la société dans le domaine de la recherche le cas échéant, en précisant le montant des travaux d’études et de recherche, le pourcentage de ce montant par rapport au chiffre d’affaires hors taxes et les effectifs du personnel affectés à ces travaux.

e Activités et productions de la société

Présenter de façon détaillée les principaux produits, services et marques utilisés, la saisonnalité des activités, s’il y a lieu.

Chaque fois que cela est possible, fournir des données concrètes sur le volume de la production au cours des cinq dernières années en indiquant les parts de marché de la société, son positionnement par rapport aux concurrents, etc.

e Chiffre d’affaires des cinq derniers exercices

Faire un tableau par branches d’activités et catégories d’opérations avec le pourcentage de variation ainsi que le montant et le pourcentage du chiffre d’affaires à l’exportation, s’il y a lieu.

e Débouchés et place sur le marché ;

Indiquer les principaux débouchés de l’émetteur ainsi que sa part de marché.

• 3. Filiales et participations de l’émetteur (le cas échéant)

Ce point consiste à présenter les filiales et les participations de l’émetteur en précisant le pourcentage de détention de l’émetteur.

Après avoir présenté à travers un tableau les filiales et participations de l’émetteur, il importe d’indiquer la dénomination et le siège social des filiales, le domaine d’activités, le montant de leur capital social, le nombre d’actions et de droits de vote détenus et la fraction du capital en droits de vote, le chiffre d’affaires des filiales, le résultat net ainsi que le montant des dividendes perçus au titre du dernier exercice.

• 4. Appartenance à un groupe (le cas échéant)

Remarque :

Pour la compréhension des dispositions du présent chapitre et des chapitres

suivants, il est fait application des dispositions des articles 173 et suivants de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE.

IV

Il s’agit dans cette rubrique de décrire sommairement le groupe et la place que l’émetteur y occupe, en précisant, notamment, le nombre d’actions et le pourcentage de détention ainsi que les sociétés du groupe qui sont cotées en bourse. Une présentation sous forme d’organigramme est recommandée.

Cette description sera accompagnée de la présentation de l’évolution de la structure du groupe au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, il faudra donner les renseignements sur les principales sociétés du groupe dont la société requérante est la maison-mère :

e l’objet et les activités, le rôle de la société dans le groupe, les services rendus ou reçus avec indication du mode de rémunération de ces services ;

les prêts reçus ou octroyés, avec indication des conditions de ces prêts ;

e les synergies éventuelles avec les autres entités du groupe.

De même, la Note d’Information devra dresser la liste des contrats qui se situent hors du cadre normal des activités de la société.

Enfin, il faudra fournir les données financières caractéristiques des sociétés qui interviennent pour une part importante dans l’activité du groupe ou dans les résultats de la société qui élabore la Note d’Information reproduisant, pour cette société, les bilans, états des résultats et tableaux financiers des ressources et emplois résumés des cinq dernières années.

• 5. Stratégie dé développement “

Il s’agit de présenter les grandes lignes de la stratégie de développement suivie depuis trois ans par l’émetteur et le groupe auquel il appartient, le cas échéant. Il devra être fait mention, le cas échéant, de la politique de partenariat ou de jointventure établie avec d’autres opérateurs.

PRESENTATION DE L’OPERATION

• 1. Cadre de l’opération

Il s’agit

e d’indiquer le cadre général de l’opération en rappelant les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les titres, objets de la Note d’Information seront émis et/ou cédés. |l faudra préciser si ces résolutions, autorisations ou approbations sont assorties de conditions particulières (durée de l’autorisation, etc.) ;

e de rappeler les dispositions de la réglementation du marché financier régional se rapportant à l’opération en mentionnant si elle la respecte.

u®

• 2. Objectifs de l’opération

Il s’agit

de définir et de présenter clairement l’opération :

d’indiquer les objectifs de l’opération, et notamment, dans le cas d’une émission d’obligations :

• si les fonds collectés vont contribuer au financement de nouveaux investissements, en précisant l’objectif de ces investissements et en décrivant les actifs à acquérir avec les montants, le tout assorti d’un

planning d’exécution ;

• si les fonds collectés vont contribuer au renforcement de la structure

financière, ou à la restructuration de la dette ou du capital de la société, préciser, le cas échéant, le montant de la dette qui sera remboursée.

Enfin, il devra être fait mention des autres ressources d’origine externe qui seront utilisées en complément pour faire face aux investissements envisagés.

• 3. Caractéristiques principales de l’opération

Elles doivent comprendre, sans s’y limiter, les points ci-après :

la législation sous laquelle les titres sont émis ;

la nature et la forme des titres ;

le nombre de titres à émettre ;

la valeur nominale ; : ‘

le prix de l’offre (prix d’émission, de souscription, parité d’échange, etc.) ; le montant brut de l’opération ;

la date de jouissance ;

le taux d’intérêt nominal (facial) : préciser si le taux est fixe, variable ou révisable. Si le taux est variable ou révisable, indiquer les modalités de son calcul et de sa diffusion et préciser l’indicateur de référence. L’indicateur de référence doit être public, largement diffusé, et le mode de sa détermination doit être disponible et claire ;

le taux de rendement actuariel brut : dans le cas où le prix d’émission ou de cession est différent du prix nominal ;

la maturité des titres ;

l’amortissement/le remboursement : modalités de l’amortissement avec un tableau d’amortissement et la date de remboursement ;

Au cas où il existerait une faculté de remboursement anticipé ou de rachat, préciser les modalités d’exercice de ces opérations en faisant clairement apparaître les conséquences possibles, pour un souscripteur ou acquéreur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et notamment, les incidences éventuelles sur le calendrier initial d’amortissement.

les clauses d’assimilation (indiquer s’il s’agit d’une assimilation aux titres d’une émission antérieure ou d’une nouvelle ligne) ;

les autres avantages financiers éventuels (participations, attribution de titres).

• 4. Informations complémentaires pour les obligations convertibles en actions

En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, la Note d’Information devra clarifier les modalités de conversion, notamment :

les conditions et les bases de conversion ;

le délai d’exercice de l’option de conversion ;

la base de calcul de l’exercice de l’option de conversion ;

les lieux où la demande d’exercice de l’option de conversion peut être reçue ;

le traitement des rompus.

Dans ce cas, la Note d’Information indique que : « Lorsque, en raison de conversion ou d’ajustement, le nombre d’actions correspondant aux obligations détenues par l’obligataire ne constitue pas un nombre entier, l’obligataire ayant droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant le rompu, pourra demander :

soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d’action formant le rompu.

soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur : à condition de verser une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée. » ,

• 5. Informations complémentaires pour les offres publiques d’échange, de

retrait et les fusions-absorptions

Dans ce cas, les informations complémentaires requises sont :

la parité d’échange et le mode de sa détermination le mode de détermination du prix de l’offre ;

le traitement de rompus.

• 6. Garanties offertes ou Notations

Des informations claires doivent être fournies au sujet des garants ou des agences de notation le cas échéant, à savoir :

la dénomination ou la raison sociale ;

l’identité, la fonction et les coordonnées du représentant légal ;

les coordonnées : adresse, contacts téléphoniques, télécopies, adresse électronique etc.

le montant garanti, pour les garants ;

la ou les notes, l’historique de notation.

Il devra être également précisé que la Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) en charge du service financier est celle désignée pour l’appel de la garantie en cas de nécessité.

• Rang de la créance

Mention doit également être faite de toutes les clauses de subordination de l’emprunt par rapport aux autres dettes de la société déjà contractées ou à contracter dans le futur.

• Taux de couverture

Indiquer le taux de couverture de l’emprunt en principal et en intérêts et décrire le schéma de garantie proposé. Une présentation succincte des garants proposés doit être faite, mentionnant :

e la description des activités ;

e les chiffres-clés des trois dernières années (capital, fonds propres, cumul

des engagements, encours d’engagement en fin d’exercice etc.) ;

e le potentiel de garantie et ses modalités de détermination ;

e le respect des normes réglementaires ;

e la notation du garant, le cas échéant.

Lorsque des sûretés sont mises en place, elles doivent être clairement présentées.

• 7. Cotation des titres ;

La Note d’Information doit préciser si l’entité émettrice a l’intention de demander l’admission en bourse de ces titres. Dans l’affirmative, il faudra préciser dans quel délai elle s’engage à demander cette admission en indiquant le compartiment sur lequel les titres seront inscrits.

• 8. Stratégie de communication

Il s’agit d’indiquer la stratégie de communication retenue ainsi que les supports envisagés conformément à la réglementation en vigueur, selon que l’opération est un appel public à l’épargne ou un placement privé.

• 9. Syndicat de placement et/ou autres intermédiaires

La Note d’information doit présenter, le cas échéant, l’intermédiaire habilité chargé du conseil et de l’arrangement de l’opération.

Elle présente la SGI ou éventuellement le syndicat de placement chargé du placement des titres et indique la ou les SGI chefs de file.

En tout état de cause, les dates de signature des mandats afférents à l’opération doivent être communiquées au public, ainsi que le pays de résidence, les adresses postale, électronique et les contacts téléphoniques et numéros de télécopie de ces différents intermédiaires.

Enfin, il faudra indiquer, le cas échéant, l’identité des personnes qui, vis-à-vis de l’émetteur, garantissent la bonne fin de l’opération ou en assurent la prise ferme (investisseurs potentiels, SGI, Spécialistes des Valeurs du Trésor, etc.). Si cette dernière ne porte pas sur la totalité de l’émission ou la cession, il faudra mentionner la quote-part non couverte.

• 10. Modalités de traitement des ordres

Indiquer dans cette section, les modalités de traitement des ordres et notamment les règles d’attribution et de réduction éventuelle (allocation en cas de sursouscription, de rompus, etc.).

• 11. Modalités de souscription ou d’acquisition des titres

Préciser les modalités et conditions de souscription et d’acquisition en précisant, notamment :

e (a période de placement de l’offre (souscription, acquisition, échange.) ;

e les conditions du placement (par exemple : minimum et maximum par souscripteur ou acquéreur, blocage éventuel des titres ou espèces, prix préférentiels pour certaines catégories de souscripteurs, existence d’abondements, etc.) ;

e les informations demandées aux souscripteurs ou acquéreurs par catégories pour leur identification.

• 12. Modalités de règlement et de livraison des titres

Il s’agit, ici, de mentionner

e les modalités de centralisation des ordres ;

e les modalités de règlement des espèces et de livraison des titres ; l’identité de l’organisme centralisateur.

• 13. Masse des obligataires

Fournir les informations relatives à l’organisation de la masse des porteurs d’obligations assorties du mode de désignation de ses représentants, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, notamment l’Acte Uniforme de l’OHADA.

• 14. Fiscalité

Fournir le détail du traitement fiscal réservé aux titres émis, notamment le régime fiscal applicable aux revenus ainsi qu’aux gains en capital selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales, résidentes ou non.

• 15. Service financier

Présenter la liste des intermédiaires chargés du service financier de l’emprunt ainsi que l’engagement de l’émetteur à mettre régulièrement à jour cette liste et à la tenir en permanence à la disposition des souscripteurs.

• 16. Contrat de liquidité et / ou d’animation

Présenter la liste des intermédiaires chargés de la gestion des contrats de liquidité et / ou d’animation.

V. SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR

• 1. Présentation des comptes certifiés des sociétés à la tête d’un groupe

e Bilans et comptes de résultats

Dans le cas où une société interviendrait pour une part significative dans l’activité du groupe ou dans les résultats de la société-mère, elle doit présenter les bilans, les comptes de résultats et les tableaux financiers de ressources et emplois résumés des trois derniers exercices avec les indications nécessaires pour leur interprétation. Ils doivent être accompagnés des comptes intermédiaires ou provisoires les plus récents.

e Bilans et comptes de résultats consolidés

Les sociétés qui ont des filiales et des participations répondant aux critères retenus par l’Acte Uniforme de l’OHADA en matière de consolidation, sont tenues d’insérer dans la Note d’Information les bilans et comptes consolidés des trois derniers exercices.

Elles doivent préciser la méthode d’établissement des comptes consolidés.

Les comptes du groupe doivent être fournis avec les précisions et commentaires explicatifs indispensables a leur lecture et à leur interprétation et, notamment, le rappel des principes de consolidation appliqués, la liste des principales sociétés consolidées ainsi que des principales sociétés "consolidables” non retenues dans la consolidation et, s’il y a lieu, tous les renseignements sur les variations notables et l’origine des écarts.

e Principaux indicateurs et ratios d’appréciation

Le niveau des fonds propres, les ratios de solvabilité et d’endettement, le coefficient d’exploitation et les ratios de rentabilité des actifs et des fonds propres devront être analysés.

e Tableau financier des ressources et emplois du groupe

La Note d’Information comprendra, si possible, un tableau fournissant, pour l’ensemble du groupe, les renseignements prévus pour la société et notamment une description du passif obligataire faisant apparaître la date de maturité, le taux d’intérêt, le tableau d’amortissement et les garanties afférentes, le cas échéant.

• 2. Présentation des comptes certifiés des sociétés n’étant pas à la tête d’un

groupe e Bilans et comptes de résultats

Ces comptes doivent être présentés sur les trois derniers exercices accompagnés des comptes intermédiaires ou provisoires les plus récents ainsi que des états annexés.

Le résultat d’exploitation doit être ventilé, le cas échéant, par branches d’activités ou par principaux produits. A défaut, des explications doivent être fournies sur les principales variations des chiffres portés au compte de résultat et sur le contenu des postes importants et d’un libellé assez large.

La part des plus-values de cession dans le bénéfice net doit être mentionnée si elle est significative.

e Bilans et notes annexes

Le résultat doit toujours être qualifié et tout changement de méthode, mettant en cause la comparabilité des situations semestrielles, doit être signalé.

Les engagements hors bilan (reçus ou donnés) doivent être indiqués par grandes catégories suivant leur nature.

Les autres éléments à indiquer sont :

• la politique d’amortissement et le montant cumulé des amortissements

pratiqués ;

• la politique de provisionnement et le montant annuel et cumulé des

provisions pour dépréciation ;

• la situation des dettes à long et moyen termes en grandes masses.

Principaux indicateurs et ratios d’appréciation en fonction du secteur d’activité

Indicateurs généraux : indicateurs d’équilibre financier (fonds propres, fonds de roulement, ratio de solvabilité, ratio d’endettement, etc.), ratios de gestion (valeur ajoutée, marge brute, EBE, rotation des stocks, délais clients, délais fournisseurs), ratios de liquidité :

Indicateurs spécifiques : ratios prudentiels (ratio d’adéquation des fonds propres, ratio de transformation, ratio de liquidité, etc. pour les banques et établissements financiers).

e Tableau Financier des ressources et emplois Ce tableau doit faire ressortir pour chacun des trois derniers exercices :

• les différentes ressources de la société hors fonds de roulement à savoir la capacité d’autofinancement (avec la ventilation du bénéfice net, des amortissements et provisions), les fonds propres d’origine externe, l’augmentation des dettes à long et moyen termes, les cessions d’actifs à

des tiers etc ;

-_ le total des ressources hors fonds de roulement ;

v+

les différents emplois hors fonds de roulement : frais d’établissement, immobilisations, participations, remboursement de dettes à long et moyen termes, dividendes et tantièmes distribués, pertes, etc ;

le total des emplois hors fonds de roulement, les variations positives ou négatives du fonds de roulement.

e Commentaire des comptes

L’évolution de la rentabilité, la situation financière de l’émetteur et sa capacité de remboursement au cours des trois derniers exercices et du premier semestre, le cas échéant, doivent être analysées, notamment :

• en utilisant les éléments d’information explicatifs des principaux postes du compte de produits et charges, de l’état des soldes de gestion, du bilan et du tableau de financement ou de flux de trésorerie ;
• en explicitant les variations, qu’elles soient favorables ou défavorables, ayant affecté lesdits postes durant la période considérée ;
• en expliquant la structure d’endettement et son évolution sur les trois derniers exercices avec précision de la source des emprunts et leurs caractéristiques à savoir devise, durée et taux, etc.

L’information fournie doit être cohérente et pertinente, et les explications apportées doivent être neutres. L’analyse des variations doit faire apparaître l’impact des éléments liés à l’évolution de l’environnement (par exemple, impact de l’inflation, changement réglementaire, etc.) et ceux découlant des décisions de l’émetteur (décisions stratégiques, changement de méthode comptable ou retraitements, par exemple).

Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices doivent être décrits en fournissant des indications chiffrées et les modes de financement. Indiquer également les principaux investissements en cours de réalisation, en fournissant leur répartition.

e (Contrôle externe de la société

Rappeler les obligations légales et réglementaires de la société en matière de contrôle externe :

• autorité de tutelle : présenter l’autorité, indiquer les noms et prénoms des représentants mandatés, résumer sommairement leurs observations lors des deux derniers contrôles ainsi que les mesures correctives prises en

conséquence ;

• Commissaires aux Comptes : présenter les Commissaires aux Comptes ainsi que la date de leur entrée en fonction, la date du dernier renouvellement de leurs mandats et celle de fin du mandat en cours, indiquer les nomset qualité des représentants, résumer sommairement leurs observations lors des trois derniers contrôles et éventuellement, les actions menées en

conséquence.

D VI.

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

• 1. Evolution récente de la société et du groupe

La présentation des renseignements ci-après sera adaptée au cas particulier de la société, suivant qu’elle est ou non à la tête d’un groupe et qu’elle conserve ou non une activité productrice directe.

La société donnera des indications générales sur l’évolution de ses affaires et, le cas échéant, de celles de son groupe, depuis la clôture du dernier exercice, en comparant ces indicateurs à la période correspondante de l’exercice précédent.

e Chiffre d’affaires

Pour l’exercice en cours, présenter le chiffre d’affaires trimestriel de la société,

tel que publié par la BRVM, au Journal officiel ou dans un journal d’annonces légales pour les sociétés astreintes à cette obligation.

Le cas échéant, fournir le chiffre d’affaires consolidé pour la même période.

e Production et stocks

Préciser les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la production.

Indiquer aussi l’évolution des stocks quand elle est un élément important pour la société.

e Investissements

Indiquer les principaux investissements réalisés au début de l’exercice ou en cours de réalisation.

• 2. Orientations stratégiques et prévisions

Compte tenu du caractère incertain des prévisions qui seront présentées, il est nécessaire d’insérer un avertissement rédigé ainsi qu’il suit :

AVERTISSEMENT

«Les prévisions ci-après, bien qu’établies avec le plus grand soin à partir de la connaissance que l’émetteur a de son activité, de son entreprise et de l’environnement dans lequel il évolue, sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de l’émetteur.»

A la suite de cet avertissement, il importe d’indiquer les principales orientations stratégiques de l’émetteur pour le court et le moyen terme, concernant sa politique générale, ses activités anciennes et nouvelles qui seront développées et/ou abandonnées, sa stratégie future d’investissement :

présenter le programme d’investissement ayant fait l’objet d’engagements fermes de ses organes dirigeants que l’émetteur envisage de réaliser durant les cinq prochains exercices en fournissant leurs finalités ainsi que les budgets d’investissements annuels sur la même période. Lesdites informations seront fournies sur la période de l’émission si celle-ci excède cinq ans ;

communiquer, le cas échéant, les principaux résultats attendus du programme d’investissement, les prévisions concernant les résultats financiers de la société et du groupe (si applicable) ;

fournir des estimations chiffrées sur toute négociation en cours ou l’avancement d’opérations ayant un caractère public et dont l’issue est de nature à avoir une influence significative sur l’appréciation de la situation financière, l’activité ou les résultats de l’émetteur ;

indiquer de façon succincte l’évolution anticipée du marché ;

fournir des données prévisionnelles sur l’évolution à court terme de la production et du chiffre d’affaires, notamment, en fonction de l’état du carnet de commandes, si ce renseignement est significatif dans le cas particulier ;

indiquer les hypothèses sous-jacentes qui sont utilisées, notamment relatives aux facteurs externes (évolution du marché, de l’environnement concurrentiel, etc.) et celles relatives aux facteurs internes (structure des coûts d’exploitation, conditions de financement, etc.). Indiquer tout événement éventuel pouvant contrarier les prévisions ;

fournir des estimations chiffrées pour l’exercice en cours ainsi que pour les cinq prochains exercices notamment sur les principaux postes du compte de produits et charges, du bilan, et du tableau de financement, afin de mettre en évidence la capacité de l’émetteur à faire face à ses obligations de remboursement.

VII. FACTEURS DE RISQUES ET FAITS EXCEPTIONNELS 1 Facteurs de risques Il s’agit :

d’indiquer les facteurs de risques qui peuvent avoir une importance significative sur l’opération, l’activité de l’émetteur et son secteur. Ces risques doivent être présentés par ordre d’importance et une mesure quantitative doit en être donnée lorsque cela est possible ;

de présenter les mesures entreprises par l’émetteur ou les éléments dont il a connaissance, permettant de réduire les risques ;

de décrire les procédures mises en place pour assurer le suivi, la mesure et la gestion des risques.

• 2. Faits exceptionnels

IL y a lieu d’indiquer :

les faits exceptionnels qui peuvent avoir une incidence importante sur l’activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de la société tels qu’une restructuration ou un changement stratégique, des facteurs de perturbation ou d’interruption de l’activité notamment les accidents, les ruptures de contrats, etc.

l’estimation de l’impact des faits exceptionnels sur les résultats, la situation financière et l’activité de l’émetteur ainsi que le montant des provisions constituées à cet effet.

VIII. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES IL s’agit :

d’indiquer et de décrire s’il existe des litiges ou affaires contentieuses, tels

qu’un redressement fiscal susceptible d’affecter de façon significative les résultats, la situation financière ou l’activité de l’émetteur ;

d’indiquer l’estimation de leur impact sur les résultats, la situation financière et l’activité de l’émetteur. Indiquer notamment pour un litige, le montant des dommages et intérêts réclamés ainsi que le montant provisionné. De même, pour un redressement fiscal, préciser le montant notifié par l’administration fiscale, le montant provisionné et le cas

échéant, le montant du redressement contesté ; ;

de préciser s’il n’existe aucun procès ou litige susceptible d’affecter substantiellement les résultats ou la situation financière de la société et des sociétés du groupe.