Décision n° CM/SJ/O01/03/2016

UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE CONSEIL DES MINISTRES LE PRESIDENT

DECISION N° CM/SJ/001/03/2016 RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE

DU DISPOSITIF DES SANCTIONS PECUNIAIRES APPLICABLES SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA

Le Conseil des Ministres de l’Union Monétaire Ouest Africaine, Vu Vu Vu Vu Vu

le Traité de l’Union Monétaire Ouest Africaine en date du 20 janvier 2007 (ci-après le "Traité "),

la Convention du 03 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après la "Convention "),

l’Annexe à la Convention portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après "l’Annexe à la Convention") ;

le Règlement Général relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du Marché Financier Régional de l’UMOA (ci-après "le Règlement Général”) ;

les délibérations du Conseil des Ministres de l’UMOA en sa session du 24 mars 2016 ;

DECIDE TITRE | : DISPOSITIONS GENERALES

#Article 1 — °" : Définitions

Aux fins de la présente Décision, on entend par :

« Acteurs du marché financier régional » : Les Structures Centrales du marché, les Intervenants Commerciaux, les Autres Intervenants, les Emetteurs et à tout autre acteur agréé ou habilité ou qui serait agréé ou habilité par le Conseil Régional.

« Autre Intervenant » : Toute personne physique, placée sous l’autorité d’une Structure Centrale du marché ou d’un Intervenant Commercial ou agissant pour le compte de ces derniers (dirigeants, employés, mandataires, etc.).

« Avantage réalisé» : Le gain réalisé ou la perte évitée.

« Conseil des Ministres» : Le Conseil des Ministres de l’Union tel que visé dans le Traité.

« Conseil Régional » ou « CREPMF» : Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers créé en vertu de la Convention.

« Emetteur » : Les sociétés de droit privé ou public ou toute entité dotée ou non de la personnalité juridique, à l’exclusion des Etats, qui émet ou se propose d’émettre des Valeurs Mobilières qui font ou ont fait l’objet d’un visa auprès du Conseil Régional ou dont les Valeurs Mobilières font ou ont fait l’objet d’un placement privé ou d’un appel public à l’épargne.

« Etat membre de l’Union » : Les pays membres de l’UMOA que sont le Bénin, le Burkina Faso, la Côte d’Ivoire, la Guinée Bissau, le Mali, le Niger, le Sénégal et le Togo.

« Information privilégiée» : une information non publique, particulière et précise qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sur la valeur et/ou le cours d’une Valeur Mobilière.

« Instruction »: Un texte d’application adopté par le Conseil Régional.

« Intervenant Commercial » : Les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI), les Sociétés de Gestion de Patrimoine (SGP), les Conseils en Investissements Boursiers, les Apporteurs d’Affaires, les Démarcheurs et tout autre acteur agréé ou habilité et/ou qui serait agréé ou habilité par le Conseil Régional.

« Manquement- : Tout agissement contraire à la règlementation du marché financier n’ayant pas un caractère pénal.

« Manquement aux obligations professionnelles» : Les manquements de la première à la troisième catégorie.

« Structure Centrale du marché»: La Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et/ou le Dépositaire Central Banque de Règlement.

« Trésor Public»: L’Administration chargée de gérer les ressources financières d’un Etat membre de l’Union et rattachée généralement au Ministère chargé de l’Economie dudit Etat.

+ « Valeurs Mobilières» :

> les actions ordinaires, les actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toutes natures, à titre temporaire ou permanent ;

les obligations et les autres titres de créance donnant accès au capital ou les autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

les titres des Organismes de placement Collectif (OPC) ;

les bons de souscriptions et droits rattachés aux valeurs mobilières précitées ;

> et tout autre type d’instrument financier qualifié comme tel par le Conseil Régional.

V à VA V

• « UMOA » ou « Union» : l’Union Monétaire Ouest Africaine ;

#Article 2 — Objet

La présente décision a pour objet de déterminer les manquements à la règlementation du marché financier passibles de sanctions pécuniaires.

#Article 3 — Champ d’application

Les sanctions prescrites sont susceptibles d’être prononcées par le Conseil Régional à l’encontre de tout Acteur du marché financier régional ou de toute personne, responsable, des faits ou omissions constitutifs de manquements à la réglementation dudit Marché.

#TITRE II — DETERMINATION DES MANQUEMENTS,

DES QUANTAS DES SANCTIONS PECUNIAIRES ET RECOUVREMENT

#Article 4 — Modalités de classification des manquements

Les manquements sont regroupés en fonction de leur gravité en quatre catégories suivant l’échelle des risques sous-jacents tels que définis à l’annexe 1 ci-après.

Les manquements de première catégorie portent sur les violations à la règlementation induisant principalement des risques de nullité ou des risques administratifs résultant du non-accomplissement de certaines formalités ou du nonrespect des stipulations des cahiers des charges.

Les manquements de deuxième catégorie regroupent les violations à la règlementation résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que les violations à la règlementation résultant du non-respect des règles relatives à l’information.

Les manquements de troisième catégorie sont relatifs aux violations à la règlementation qui sont de nature à affecter la structure financière de l’entité ou de l’opération concernée ou aux violations à la règlementation se rapportant aux y |

opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

Les manquements de quatrième catégorie visent le manquement d’initié, la manipulation de cours, la propagation de fausses informations, l’utilisation non autorisée de l’épargne des investisseurs à des fins personnelles et l’atteinte à l’information du public.

#Article 5 — Quantum des sanctions pécuniaires

5.1, Le quantum des sanctions pécuniaires des manquements aux obligations professionnelles est fixé comme suit :

[mme | eémam

Les plafonds ci-dessus s’appliquent même en cas de manquements multiples faisant l’objet d’une même poursuite.

5.2. Le quantum des sanctions pécuniaires des manquements de la quatrième catégorie est fixé comme suit :

Nature du manquement Manipulation du marché Propagation de fausses informations

Utilisation non autorisée de l’épargne des investisseurs à des fins personnelles

Manquement d’initié le décuple de la valeur de Atteinte à l’information du public l’avantage retiré

Les quantas ci-dessus s’appliquent à tout Acteur du marché financier régional ainsi qu’à toute personne physique ou morale, responsable des manquements visés au présent article.

le quintuple de la valeur de l’avantage retiré

#Article 6 — Les grilles des montants des sanctions

Dans la limite du plafond défini à l’article 6 ci-dessus pour chaque catégorie d’Acteur du marché financier régional ou pour toute personne, les grilles annexées à la présente Décision établissent le montant des sanctions pécuniaires par nature et par auteur de manquement.

#Article 7 — Modalités de détermination des sanctions

Le montant de la sanction aux manquements est fixé au regard des principes de personnalité et de proportionnalité et en rapport avec les éléments issus de l’environnement des faits, notamment les facteurs aggravants tels que la multiplicité des manquements, la répétition des manquements, l’effet du manquement sur le marché, l’ampleur du préjudice subi par les épargnants, l’avantage réalisé.

#Article 8 — Recouvrement des sanctions pécuniaires

Les sommes correspondant aux sanctions pécuniaires sont recouvrées par le Conseil Régional.

En cas de non-paiement à l’expiration du délai de recours visé à l’article 50 de l’Annexe à la Convention, le Conseil Régional saisit le Trésor Public de l’Etat concerné, à l’effet de procéder au recouvrement du montant de la sanction pécuniaire prononcée, suivant les procédures d’exécution contraignantes en vigueur dans ledit Etat.

#TITRE III — DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

#Article 9 — Nouveaux manquements

La survenance de tous nouveaux manquements fera l’objet d’intégration à la présente Décision par le Conseil des Ministres.

#Article 10 — Dispositions transitoires

Une période probatoire est accordée aux Acteurs du marché financier, avant l’entrée en vigueur de la présente Décision, pour se conformer à la réglementation du marché financier régional.

#Article 11 — Application de la Décision

Les modalités de mise en oeuvre et les textes d’application de la présente Décision seront pris par le Conseil Régional.

#Article 12 — Entrée en vigueur

La présente Décision, y compris ses annexes qui en font partie intégrante, entre en vigueur à compter du 1°" janvier 2017.

Fait à Dakar, le 24 mars 2016 Amadou BA Annexe 1

Manquements aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

Manquement aux règles de convocation et de tenue des Conseils d’Administration et des Assemblées d’actionnaires

Manquement aux procédures de désignation des Administrateurs ou dirigeants MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE

Manquement aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

• Manquement aux obligations de transmission au Conseil Régional des informations

périodiques

CLASSIFICATION DES MANQUEMENTS A LA REGLEMENTATION MANQUEMENT DE 3° CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, le Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure

financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

Manquement aux prudentielles Défaut de garantie à première couvrir

les risques de réduction ou de perte du capital ou destinée à ° demande destinée à \ couvrir les risques de n°009/01/2000) normes liés à

l’exercice (articles 4, 7 et 10 la décision du CREPMF MANQUEMENT DE 4: CATEGORIE Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

Manquement d’initié qui consiste en la réalisation de l’un ou les deux actes suivants :

1°) l’utilisation d’une information privilégiée détenue par une personne en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, soit directement soit indirectement, des Valeurs Mobilières.

2°) la communication de cette information à une autre personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée.

MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE MANQUEMENT DE 3" CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, Le Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

Manquements aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

Manquement aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

MANQUEMENT DE 4° CATEGORIE

Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

• Défaut de soumission de * Manquement de l’obligation |“ Manquement de manipulation de ; ans - Manquement aux . ; ; dossiers des Commissaires aux SE ; de faire homologuer ou cours qu consiite en la Es obligations de pourvoir ; SA Mie ys ÿ Comptes au Conseil Régional aux fonctions approuver ses tarifs (Décision réalisation de l’un ou les deux

pour approbation (Instruction 32/2005) actes suivants :

• 1°) Le fait d’effectuer des opérations ou d’émettre des

règlementaires et le n°CM/12/12/2011)

défaut de désignation |. Défaut de des titulaires des postes transmission au Conseil Régional, dès la fin des

à pourvoir. souscriptions, du compte ordres : ‘ rendu d’émission (articles 15 a) Qui donnent ou sont « Manquement a de l’Instruction 47/2011 et 15

susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur l’offre, la demande ou le cours d’une Valeur Mobilière

l’obligation de détention de l’Instruction 36/2009) de carte professionnelle valide.

Défaut de déclaration de fait

ECS PLIE d d éntacher b) Qui fixent, par l’action TE like = p sonne d’une ou de = plusieurs ê 5 nICes ul E ti ee es personnes agissant de manière pretesuonpe es particle 4 an concertée, le cours d’une ou usieurs Valeur Mobilière à un 41/2009) plusieu 9 niveau anormal ou artificiel, MANQUEMENTS DE 1er

prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE

Manquement aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

MANQUEMENT DE 3“ CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, le Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

MANQUEMENT DE 4* CATEGORIE Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

2°) Le fait d’effectuer des opérations ou d’émettre des ordres qui recourent à des

• Défaut de déclaration d’ouverture de bureau de liaison ou de représentation

Défaut d’affichage des tarifs (article 3 de l’Instruction

Défaut de transmission des tarifs homologués à la BRVM et au DC/BR (article 3 de l’Instruction 17/99) convention de (Instruction Défaut de compte-titres

Défaut de mandat de gestion (Instruction 19/99) Mauvaise tenue des dossiers de la clientèle

procédés donnant une image fictive de l’état du marché ou à toute autre forme de tromperie ou d’artifice.

Manquement de propagation de fausses informations qui consiste en la communication ou la diffusion des informations, quel que soit le support utilisé, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications inexactes, imprécises ou

trompeuses sur des Valeurs Mobilières, y compris en répandant des rumeurs ou en diffusant des informations inexactes ou trom MANQUEMENTS DE 1er

prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

Défaut de de départ de Professionnel » Manquement aux dispositions des cahiers des charges restitution de cartes professionnelles en cas l’Intervenant MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE

Manquement aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant

aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

Défaut de soumission du dispositif interne de lutte contre le blanchiment de capitaux aux Commissaires aux Comptes

Défaut de transmission, au Conseil Régional, du rapport sur la mise en œuvre de l’ensemble du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux (article 17 de l’Instruction 35/2008)

Défaut de mise en place d’un Conseil d’Administration (Instruction 40/2009)

Manquement aux règles portant sur la gouvernance MANQUEMENT DE 3" CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, le Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

• Défaut de dispositif interne définissant les procédures et règles internes de prévention et de détection du blanchiment = de capitaux (article 15 de l’Instruction

35/2008)

Défaut de mise en place de mécanisme anti-blanchiment (article 13 de l’Instruction 35/2008)

Défaut de politique d’information et de formation (article 14 de l’Instruction 35/2008

Réalisation d’opérations de bourse à découvert x Tenue de compte clients à solde débiteur Défaut d’horodatage dd MANQUEMENT DE 4“ CATEGORIE

Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

+ Utilisation non autorisée de l’épargne des investisseurs à des fins personnelles Atteinte public " a l’information du prévues par le Règlement MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE

Manquement aux obligations prévues par le Règlement MANQUEMENT DE 3° CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, le E

Général et les textes pris pour MANQUEMENT DE 4 CATEGORIE son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs

Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant

Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure

Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

Manquement aux formalités d’information ou de déclaration = préalable au Conseil Régional

aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

visées par un texte en vigueur S

Manquement à l’obligation de formalités auprès du Conseil Régional en vue de l’obtention préalable de son autorisation ou approbation Défaut de transmission des avis d’opéré par la SGI à la clientèle

Cumul des fonctions ou tâches incompatibles et/ou susceptibles d’emporter conflits d’intérêts (article 23 du Règlement Général)

Défaut de mise en place d’un système de back up constitué de serveur installé dans un lieu sécurisé et hors des locaux

financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

ordres de bourse Manquement aux comptables spécifiques règles

Défaut de désignation des Commissaires aux Comptes

Manquement à l’obligation de pourvoir au poste de contrôleur interne.

Défaut de plan d’affaires

prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application induisant principalement des risques de nullité ou risques administratifs résultant du nonaccomplissement de certaines formalités ou du non-respect des cahiers des charges.

MANQUEMENT DE 2 CATEGORIE

Manquement aux obligations prévues par le Règlement Général et les textes pris pour son application résultant du non-respect des conditions de maintien de l’agrément tenant aux moyens humains, techniques et organisationnels, ainsi que des règles relatives à l’information.

Défaut de maintenance pour les logiciels et matériels informatiques

Franchissement de seuil en l’absence de déclaration (article 164 du Règlement Général) MANQUEMENT DE 3" CATEGORIE

Manquements aux obligations prévues par les Décisions du Conseil des Ministres, le Règlement Général et les textes pris pour son application qui sont de nature à affecter la structure financière ou se rapportant aux opérations, aux systèmes de contrôle, à la tarification et à la tenue de la comptabilité.

MANQUEMENT DE 4° CATEGORIE Manquements prévues par l’Annexe à la Convention.

Annexe 2 QUANTUM DES SANCTIONS PECUNIAIRES

Sanctions applicables aux manquements des Structures Centrales

Catégories de manquements | Quantum des peines

Première catégorie Deux millions cinq cent mille (2 500 000) à vingtcinq (25) millions de F.CFA

Vingt-six (26) millions à cent (100) millions Troisième catégorie Cent-un (101) millions à cent cinquante (150) millions

Sanctions applicables aux manquements des Intervenants Commerciaux

Cinquante et un (51) millions à cent (100) millions

Sanctions applicables aux manquements des Emetteurs

Catégories de manquements | Quantum des peines Première catégorie Un (1) million à cinq (5) millions Deuxième catégorie Six (6) millions à cinquante (50) millions

Troisième catégorie Cinquante et un (51) millions à soixante-quinze

• 75) millions

Sanctions applicables aux manquements des Autres Intervenants Catégories de manquements

Cent (100) mille à cinq cent (500) mille Cinq cent et un (501) mille à un (1) million

Troisième catégorie Un million et un mille (1 001 000) à un million cinq cent mille (1 500 000)

Sanctions applicables aux manquements de la quatrième catégorie Manipulation du marché Propagation de fausses informations

Utilisation non autorisée de l’épargne des investisseurs à des fins personnelles

Manquement d’initié le décuple de la valeur de Atteinte à l’information du public l’avantage retiré

le quintuple de la valeur de l’avantage retiré