Instruction N°55/2018

Union Monétaire Ouest Africaine EReDmf

Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

RELATIVE AUX CONDITIONS D’AGRÉMENT ET D’EXERCICE DE L’ACTIVITÉ DE LISTING SPONSOR SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL

Le Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers,

Vu _ la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après le "Conseil Régional"), et son Annexe portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional ;

Vu le Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA, du 28 novembre 1997 ;

Vu l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique du 30 janvier 2014 ; gième

Vu les délibérations du Conseil Régional en sa 2 session extraordinaire, du 1°" mars 2018 ;

ARRETE :

CHAPITRE | : Dispositions préliminaires

#Article 1 — °" : Objet et champ d’application

La présente Instruction a pour objet de fixer les conditions relatives à l’exercice de l’activité de Listing Sponsor sur le marché financier régional de l’UMOA. Elle précise les missions et obligations à la charge du Listing Sponsor.

#Article 2 — Rôle du Listing Sponsor

Le Listing Sponsor est une entreprise habilitée à assister et à conseiller une autre entreprise dans le cadre de son processus d’admission au Troisième Compartiment de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) de l’UMOA et tout au long de sa présence audit Compartiment.

Le Listing Sponsor aide l’émetteur qu’il accompagne à assurer le respect des obligations légales et règlementaires en vigueur.

#Article 3 — Activité du Listing Sponsor

L’activité de Listing Sponsor consiste à :

e évaluer l’aptitude de la société candidate à l’admission au Troisième Compartiment de la BRVM (évaluation de l’entreprise, processus de levée de fonds, communication financière, environnement de marché, mode de cotation, etc.) ;

e vérifier la pertinence du projet d’introduction en bourse par rapport au plan de financement et à la stratégie de la société candidate ;

e assister la société candidate dans le processus d’admission à la cote ;

e contribuer à la rédaction de la documentation nécessaire à l’introduction en bourse de la société candidate ;

e conseiller la société candidate sur le choix de ses partenaires et sur les caractéristiques de l’opération permettant d’optimiser sa structure de financement ;

e informer la société candidate ou cotée quant aux obligations légales et règlementaires qui lui incombent.

#Article 4 — Structures éligibles à l’activité de Listing Sponsor

L’activité de Listing Sponsor est exercée par les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, les Etablissements de crédit ainsi que les Cabinets d’audit et/ou de conseil financier(s).

Les Listing Sponsors peuvent se constituer en association et élaborer une charte fixant les relations entre les membres.

#CHAPITRE II — Dispositions relatives =aux conditions de

délivrance et de retrait d’agrément

#Article 5 — Critères d’éligibilité à l’activité de Listing Sponsor

L’exercice de l’activité de Listing Sponsor sur le marché financier régional est subordonné à l’agrément préalable du Conseil Régional.

Dans le cadre de la demande d’agrément, le Listing Sponsor doit :

e être constitué sous la forme d’une société commerciale S.A.R.L. ou S.A. ;

e justifier d’au moins trois (03) années d’activités ;

e avoir une expérience dans le conseil et le montage d’opérations financières ;

e disposer d’un nombre minimum de deux (02) collaborateurs ayant à

#TITRE I — ndividuel la qualification et l’expérience nécessaires à la

conduite de l’activité de Listing Sponsor ;

e fixer dans son Règlement Intérieur des procédures permettant d’éviter les situations de conflit d’intérêt ;

e souscrire à une assurance responsabilité civile et s’engager à la maintenir pendant la durée de la validité de son agrément.

Le Conseil Régional peut faire procéder, par des experts indépendants, aux frais du requérant, à tout audit du Listing Sponsor jugé nécessaire.

#Article 6 — Contenu du dossier d’agrément

Le dossier de demande d’agrément en qualité de Listing Sponsor, adressé au CREPMF, doit contenir les documents suivants :

e une copie de son agrément au titre de son activité professionnelle habituelle, le cas échéant ;

e Une copie de ses statuts ;

e la répartition du capital précisant l’identité et l’activité des actionnaires détenant plus de 10 % du capital social ;

e la liste des administrateurs et la durée de leur mandat ;

e la liste des dirigeants sociaux et leurs casiers judiciaires, accompagnés de l’organigramme ;

e la description des moyens humains et matériels à utiliser pour assurer la mission de Listing Sponsor ;

e le curriculum vitae d’au moins deux (02) collaborateurs ayant à titre individuel la qualification et l’expérience nécessaires à la conduite de l’activité de Listing Sponsor ;

e les états financiers des trois (03) derniers exercices, certifiés par un Commissaire aux Comptes inscrit au tableau de l’ordre des Experts-Comptables d’un pays de l’UMOA ;

e Un engagement écrit de la part du Listing Sponsor par lequel il s’oblige à connaître les attentes de ses clients, à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour leur compte ;

e Une copie du règlement intérieur et des procédures permettant d’éviter les situations de conflit d’intérêt ;

e la preuve de la souscription à une assurance responsabilité civile et l’engagement écrit du Listing Sponsor à maintenir cette assurance pendant la durée de la validité de son agrément.

Le Conseil Régional peut requérir la fourniture de tout autre document ou information utile à l’instruction du dossier.

#Article 7 — Procédure d’agrément

Dans les cinq (05) jours ouvrés suivant la réception de la demande d’agrément, le Conseil Régional vérifie si le dossier de demande est complet.

Lorsque le dossier est complet, le Conseil Régional dispose de soixante (60) jours calendaires pour l’instruire. A l’issue de l’instruction, une décision d’agrément, d’ajournement ou de rejet du dossier de Listing Sponsor est prononcée par le Conseil Régional.

ps

Toutefois, l’absence de réaction du Conseil Régional à l’issue du délai d’instruction ne tient pas lieu d’agrément tacite du dossier de Listing Sponsor.

En cas de demande d’informations complémentaires par le Conseil Régional, le délai d’instruction est suspendu, jusqu’à réception desdites informations.

#Article 8 — Délivrance de l’agrément

La délivrance de l’agrément fait l’objet d’une décision du Conseil Régional transmise au Listing Sponsor. L’agrément peut être délivré sous réserve de l’accomplissement de certaines diligences ou de la transmission d’informations jugées nécessaires par le Conseil Régional.

L’agrément délivré est subordonné au démarrage effectif des activités du requérant dans un délai maximum de douze (12) mois, à compter de la date de notification dudit agrément.

Le Listing Sponsor est tenu de fournir les preuves du démarrage effectif de ses activités avant le terme visé à l’alinéa ci-dessus, en transmettant une copie des contrats signés avec ses clients au Conseil Régional.

La transmission de la décision d’agrément est suivie du versement d’une somme, fixée par décision du Conseil des Ministres de l’UMOA et payable en une fois.

La décision d’agrément du Listing Sponsor est publiée sur le site internet du CREPMF et au Bulletin Officiel de la Cote de la BRVM.

Le rejet par le Conseil Régional d’une demande d’agrément est notifié au requérant par une décision motivée.

#Article 9 — Protection de la dénomination Listing Sponsor

Nul ne peut, sans avoir été préalablement agréé et inscrit sur la liste des Listing Sponsors, exercer l’activité définie à l’article 2, ni se prévaloir de la qualité de Listing Sponsor, de conseiller en introduction en bourse ou d’accompagnement au Troisième Compartiment de la BRVM, ni créer l’appartenance de cette qualité, notamment par l’emploi des termes y afférents dans sa dénomination sociale, son nom commercial, sa publicité ou d’une manière quelconque, dans son activité.

#Article 10 — Modifications des conditions d’agrément

Toute modification portant sur les éléments caractéristiques qui figurent au dossier initial d’agrément doit être portée sans délai à la connaissance du Conseil Régional.

#Article 11 — Durée de validité de l’agrément

L’agrément octroyé par le Conseil Régional est valable pour une durée de trois (03) ans à compter de sa date de signature.

®

Trois (03) mois avant ladite échéance, le CREPMF procèdera à une évaluation de l’activité du Listing Sponsor. La décision de renouvellement de l’agrément découlera de ladite évaluation. Le renouvellement de l’agrément ne sera pas sujet au paiement de commissions.

#Article 12 — Tarification des services offerts par le Listing Sponsor aux

entreprises

La tarification des services du Listing Sponsor fera l’objet d’une homologation par le Conseil Régional et d’une publication au Bulletin Officiel de la Cote de la BRVM préalablement à sa mise en application.

Toutes modifications ultérieures de tarifs homologués donneront lieu à la saisine du Conseil Régional en vue d’une nouvelle homologation.

#Article 13 — Retrait de l’agrément

Le Conseil Régional se réserve le droit de procéder au retrait de l’agrément d’un Listing Sponsor lorsque celui-ci :

e ne fait pas usage de l’agrément dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de son octroi ;

e s’est rendu coupable de manquements graves à la règlementation du marché financier régional ;

e ne remplit plus les conditions requises pour l’agrément ;

e en fait la demande motivée.

Le retrait de l’agrément est notifié au Listing Sponsor par courrier avec accusé de réception. La décision de retrait d’agrément est publiée au Bulletin Officiel de la Cote de la BRVM ou par toute autre voie.

Lorsque l’agrément est retiré à un Listing Sponsor, celui-ci dispose d’un délai d’un (01) mois à compter de la date de notification pour désigner un autre Listing Sponsor chargé de poursuivre ses activités, sauf en cas de faillite. Ce transfert d’activités est soumis à l’approbation préalable du Conseil Régional.

En cas de défaillance de ce dernier lors de la désignation d’un autre Listing Sponsor agréé, le Conseil Régional procède à cette désignation.

En cas de faillite ou de dissolution d’un Listing Sponsor, le Conseil Régional procède à la désignation d’un autre Listing Sponsor agréé, chargé de la reprise des activités courantes contractées par le premier.

En tout état de cause, l’agrément délivré par le Conseil Régional ou tout autre droit ou obligation résultant dudit agrément ne peut en aucun cas être cédé, transféré (hormis le cas d’une restructuration de l’entité sans changement de propriétaire effectif, sous réserve de l’approbation du CREPMF) ou grevé de charge par ou pour le compte du Listing Sponsor.

#CHAPITRE III — Principes, Responsabilités et Obligations du

Listing Sponsor

#Article 14 — Principes applicables au Listing Sponsor

Dans l’exercice de son activité, le Listing Sponsor doit respecter les principes suivants :

e disposer de moyens et de procédures internes lui permettant de mener à bien ses missions ;

e disposer d’équipes compétentes et s’engager à assurer leur formation régulière ;

e convenir par écrit avec l’entreprise candidate du coût des prestations qu’il se propose d’assurer en définissant notamment le contenu de sa mission avant, pendant et après l’admission à la cote de celle-ci ainsi que la durée et la rémunération de cette mission ;

e s’abstenir d’être rémunéré sous forme d’attribution de titres de la société candidate ou cotée ;

e procéder à une évaluation régulière de la conformité de la société dont il assure le sponsoring ;

e prévenir et empêcher tout "Abus de marché" tel que défini par le Règlement Général du Conseil Régional, durant la durée de son contrat de Listing Sponsor et dans les six (06) mois suivant la rupture dudit contrat ;

e prendre les mesures nécessaires auprès de ses collaborateurs pour éviter l’exploitation des informations privilégiées des sociétés dont il assure le sponsoring.

#Article 15 — Responsabilités du Listing Sponsor

Le Listing Sponsor doit mener les diligences nécessaires en vue de s’assurer de la sincérité des informations communiquées par la société candidate au Troisième Compartiment de la BRVM et la Note d’Information de l’opération devra comporter sa signature.

Le Listing Sponsor doit tenir un registre de ses diligences professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chacune des sociétés dont il assure le rôle de sponsor, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis. Le registre constitué en application du présent article est conservé pendant dix (10) ans et est mis à la disposition du Conseil Régional sur requête.

Le Listing Sponsor informe sans délai le Conseil Régional et la BRVM de la rupture de son contrat avec la société candidate ou cotée au Troisième Compartiment de la BRVM.

Les activités du Listing Sponsor doivent se limiter à celles prévues par la présente Instruction et être conformes aux textes légaux en vigueur.

#Article 16 — Obligations du Listing Sponsor envers son client

Le Listing Sponsor doit pour le compte de la société candidate ou cotée au Troisième Compartiment de la BRVM s’assurer que les informations financières disponibles sont conformes à la réalité, suffisantes, claires et précises. Dans le cas contraire, le Listing Sponsor identifie et propose les changements appropriés.

Après l’introduction en bourse, le Listing Sponsor veille en permanence au respect des engagements de son client en matière de communication financière, l’assiste dans le cadre de ses opérations financières sur le marché financier régional, et le conseille sur sa stratégie financière et son plan de communication.

En cas de non-respect par la société candidate ou cotée de ses obligations d’informations, le Listing Sponsor lui rappelle ses obligations et lui fournit l’assistance nécessaire pour corriger les manquements observés. Il doit par ailleurs, signaler au Conseil Régional et à la BRVM, la nature du manquement et les démarches entreprises pour y remédier.

#Article 17 — Obligations du Listing Sponsor envers le Conseil Régional

• a) À l’occasion de chaque offre de titres

Lors de l’admission de la société candidate au Troisième Compartiment de la BRVM, le Listing Sponsor doit attester par écrit au Conseil Régional :

e avoir fourni à la société candidate concernée toutes les informations relatives aux obligations légales et réglementaires découlant de l’opération d’introduction en bourse et de sa présence à la cote et que celle-ci satisfait aux conditions d’éligibilité ;

e avoir vérifié et effectué les diligences nécessaires concernant l’admission au Troisième Compartiment de la BRVM ;

e que la société candidate a mis en place les mesures nécessaires pour respecter ses obligations de publication d’informations périodiques et permanentes.

Tout Listing Sponsor qui fait l’objet, à l’occasion de l’exercice de sa mission, de poursuites administratives ou judiciaires, doit en informer le Conseil Régional, dans les meilleurs délais et dans les limites du respect du secret de l’instruction.

• b) Exigences périodiques d’informations

Le Listing Sponsor transmet annuellement au Conseil Régional et au plus tard le 10 janvier de chaque année, l’intégralité des informations suivantes :

e les conflits d’intérêts réels et potentiels ;

e une définition de ce qu’il considère être, ou non, des services auxiliaires à son activité de Listing Sponsor ;

e toute modification importante apportée aux pratiques, procédures et

procédés dans le cadre de ses activités de Listing Sponsor ;

Cd 7°

e une description de la politique d’archivage ;

e des informations financières relatives au chiffre d’affaires en qualité de Listing Sponsor, ventilées selon les revenus générés, d’une part, par l’activité de Listing Sponsor et, d’autre part, par la fourniture d’autres services, avec une description complète de chaque type de revenu.

#Article 18 — Conflit d’intérêts

Le Listing Sponsor doit s’abstenir d’exercer sa mission au profit d’une société candidate ou inscrite à la cote qui le placerait en situation de conflit d’intérêts. Ces situations incluent de façon non exhaustive :

e la certification des comptes de ladite société ;

e l’exercice d’une fonction de direction ou d’administration au sein de ladite société par tout associé, dirigeant ou employé du Listing Sponsor ;

e la participation du Listing Sponsor ou d’un de ses associés, dirigeants ou employés, au capital de ladite société, que ce soit à titre individuel ou de concert.

Le Listing Sponsor doit informer le Conseil Régional, pour un examen préalable, de toute situation qui pourrait s’apparenter à un conflit d’intérêts.

#Article 19 — Usage d’informations privilégiées

Le Listing Sponsor doit s’assurer que toute personne agissant pour son compte ne fait pas usage (directement ou indirectement) des informations privilégiées concernant les sociétés dont il assure le sponsoring dans le but d’en tirer profit avant que celles-ci ne soient rendues publiques.

#Article 20 — Confidentialité

Le Listing Sponsor s’assure de préserver la confidentialité, auprès des tiers, des informations relatives à ses clients, anciens clients et prospects, sauf autorisation du concerné.

La clause de confidentialité n’est pas opposable aux requêtes du Conseil Régional et aux dispositions règlementaires en la matière.

#CHAPITRE IV — Supervision de l’activité des Listing Sponsors

#Article 21 — Liste des Listing Sponsors agréés

Le Conseil Régional établit une liste de Listing Sponsors agréés. Cette liste fait l’objet d’actualisation et de publication au plus tard le 15 janvier de chaque année.

#Article 22 — Contrôle de l’activité de Listing Sponsor

Le Conseil Régional est investi de tous pouvoirs d’inspection en vue de s’assurer du respect, par les Listing Sponsors, des dispositions de la présente Instruction.

Pour mener à bien sa mission, le Conseil Régional exerce ses pouvoirs : e directement ;

e en collaboration avec d’autres autorités, ou e par saisine des autorités compétentes.

Le Conseil Régional peut :

e accéder à tout document, sous quelque forme que ce soit, et en recevoir copie ;

e exiger des informations de toute personne et, si nécessaire, convoquer et entendre toute personne pour en obtenir des informations ;

e procéder à des inspections programmées ou inopinées.

#CHAPITRE V — Dispositions finales

#Article 23 — Entrée en vigueur

La présente Instruction qui entrera en vigueur dès sa signature fera l’objet de publication partout où besoin sera.

Fait à Abidjan, le 14 mars 2018 Le Président