Instruction N°63/2020

UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE CÏÉ eonf LA

CONSEIL REGIONAL DE L’EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

RELATIVE AUX EMISSIONS DE TITRES PUBLICS SUR LE MARCHÉ FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA

Le Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers,

Vu la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après "Conseil Régional" ou "CREPMF") et son Annexe portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers, notamment en son article 19 ;

Vu le Règlement Général n°001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA, notamment en ses articles 136 et 137 ;

Vu la Décision n°CM/DAC/04/04/2017 du 14 avril 2017 du Conseil des Ministres de l’UMOA portant nomination du Président du Conseil Régional ;

Vu l’Instruction n°36/2009 du 23 novembre 2009 relative à l’appel public à l’épargne au sein de l’UMOA ;

Vu la Décision n°CM/13/12/2011 du 16 décembre 2011 portant fixation des tarifs du CREPMF ;

Vu les recommandations de la Mission AFRITAC de l’Ouest sur le renforcement de la procédure d’émission des titres publics par syndication ;

Vu les délibérations du Conseil Régional en sa 36'°"° session extraordinaire du 29 novembre 2019 ;

ARRÊTE

#TITRE 1 — DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES

#Article 1 — ° : Définitions

Aux fins de la présente Instruction, on entend par :

• Appel public à l’épargne : La procédure d’émission de titres définie à

l’article 19 de l’Annexe à la Convention portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du CREPMF.

• Arrangeur : Toute entité rémunérée pour son rôle de conseil ou de placement qui détient un mandat d’un émetteur de titres pour structurer et arranger l’opération d’émission concernée.
• Circonstances exceptionnelles : La situation créée par des événements imprévisibles et irrésistibles d’origine naturelle ou non et indépendante de la volonté de l’auteur ou des procédés administratifs pouvant affecter ou rallonger le délai de réalisation des opérations d’émission de titres publics tel que prévu à l’article 4 de la présente Instruction.
• Date de clôture : La date qui marque la fin de la période de souscription.
• Date de souscription : La date suivant l’obtention de l’enregistrement de

l’opération.

• Date de jouissance : La date à partir de laquelle les intérêts commencent à courir. Elle peut ne pas coïncider avec le jour de versement des fonds

prêtés.

• Enregistrement : La formalité administrative obligatoire d’un État de

l’Union auprès du CREPMF dont la finalité consiste à attribuer un numéro à un emprunt obligataire initié par cet État sur le Marché Financier Régional.

• International Securities Identification Numbers (ISIN): Le Code d’identification d’une valeur mobilière dans le registre de l’Association of

National Numbering Agency (ANNA).

• Numéro d’enregistrement : Le numéro de suivi attribué par le Conseil Régional et sous lequel une opération d’émission de titres publics est

enregistrée.

• Note d’information : Le document d’information prévu aux articles 136 et

137 du Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier Régional du 28 novembre 1997.

• Note d’opération : Le document de réalisation d’une opération financière et qui précise les caractéristiques de l’émission, de la cession et/ou de

l’introduction en bourse.

A A

Règlement et livraison des titres: Le règlement au comptant est irrévocable après le dépôt du compte-rendu de l’opération et la confirmation par la Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI), chef de file des souscriptions retenues aux membres du syndicat. Il se manifeste par le transfert par la SGI, Chef de file ou du registraire de l’opération, de la somme des souscriptions retenues dans le compte indiqué par le Trésor Public de l’État émetteur. L’inscription des titres équivalents au compte des SGI membres du syndicat de placement a lieu après confirmation par le Trésor Public de l’État émetteur de la réception des fonds.

Souscription : La manifestation de la volonté d’un investisseur à acquérir un nombre défini de titres qui font l’objet d’offre ou de placement. Sursouscription : La partie de la souscription supérieure à l’offre proposée.

Syndication : La procédure par laquelle un émetteur place des titres sur le marché au travers d’un syndicat de placement à un prix ou taux consensuel.

Titre public : L’obligation émise uniquement par un État membre ou un groupe d’États membres de l’Union sur le Marché Financier Régional telle que prévue à la section 3 sur les titres publics du Titre Il du Règlement Général.

#Article 2 — Objet et champ d’application

La présente Instruction régit l’enregistrement, l’émission, le placement et la cotation des titres publics émis par voie de syndication par les États membres sur le Marché Financier Régional.

#Article 3 — Étapes du processus d’enregistrement et de réalisation des émissions

de titres publics par voie de syndication

Le processus d’enregistrement et de réalisation des émissions de titres publics sur le Marché Financier Régional se déroule selon les six (6) étapes suivantes :

1.

la saisine du CREPMF par l’État membre concerné ou la SGI Arrangeur de l’opération pour le dépôt d’un dossier de demande d’enregistrement ;

la demande d’attribution d’un code ISIN par le Dépositaire Central/Banque de Règlement (DC/BR) ;

la transmission par le Conseil Régional à l’Arrangeur et au Trésor Public de la décision d’enregistrement de l’opération ;

la transmission aux investisseurs des supports de communication de l’opération enregistrée par le Conseil Régional ;

la souscription, le placement des titres, l’allocation des offres, la clôture des souscriptions et leur règlement ;

la demande de cotation de l’emprunt à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM).

e 3 g

#Article 4 — Durée maximale de réalisation des émissions

La durée de réalisation des émissions de titres publics par voie de syndication ne peut excéder vingt-trois (23) jours ouvrés telle que décrite au schéma de l’annexe 1, sauf dans des cas de circonstances exceptionnelles soumis à l’appréciation du Conseil Régional.

Cette durée commence à courir le lendemain de la notification de l’enregistrement de l’opération jusqu’à la cotation des obligations émises,

Les circonstances exceptionnelles doivent être dûment motivées par le Chef de file du syndicat de placement. Celui-ci doit faire la demande de prorogation de l’opération auprès du CREPMF, au plus tard deux (2) jours ouvrés avant sa clôture. Si la prorogation de l’opération est accordée, la durée totale de la réalisation de l’opération ne peut excéder un délai maximum de vingt-huit (28) jours ouvrés.

Le nombre de jours ouvrés est déterminé en fonction du calendrier officiel du pays de l’émetteur.

#TITRE 2 — CONDITIONS ET MODALITES D’ÉMISSION DE TITRES PUBLICS

#Article 5 — Conditions préalables

L’émission de titres publics, par voie de syndication, débute par la saisine du CREPMF.

A cet effet, tout État membre est tenu de déposer un dossier de demande d’enregistrement d’une opération ou d’un programme d’émissions comprenant les documents et informations prévus à l’article 7 ci-dessous.

L’État ou le groupe d’États désigne une Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) comme Chef de file du syndicat de placement des titres.

Les services habilités des Trésors Publics nationaux communiquent au CREPMF le programme d’émissions de leur pays en début d’année.

#Article 6 — Principe d’émission unique ou de programme d’émissions

La Note d’information peut couvrir une seule émission ou un programme d’émissions.

Le programme d’émissions est nécessairement annuel. Le dossier correspondant est, le cas échéant, communiqué au CREPMF au début de chaque année.

La documentation du programme d’émissions est constituée d’une Note d’information comprenant les éléments prévus à l’annexe 2 de la présente Instruction et d’une Note d’opération rappelant les principales caractéristiques de l’opération projetée telles que prévues à l’annexe 3.

Pendant la durée du programme d’émissions, la Note d’information est modifiée dès la disponibilité de nouvelles données macroéconomiques, d’un nouveau rapport de notation ou de tout fait politique significatif concernant l’émetteur.

S’agissant de la Note d’opération, elle est produite par l’émetteur à l’occasion de chaque émission prévue dans son programme d’émissions.

#Article 7 — Composition du dossier de demande d’enregistrement

Le dossier de demande d’enregistrement doit comporter les documents et informations suivants :

• la Note d’information de l’État Émetteur ;
• la Note d’opération, le cas échéant ;
• la décision de l’instance habilitée de l’État ayant autorisé l’opération et/ou

le programme d’émissions ;

• la loi de finances de l’année en cours couvrant les émissions projetées ou le cadrage budgétaire de l’année en cours ;
• le (s) mandat(s) accordé(s) aux différentes catégories d’intervenants dans

l’opération ;

• les supports de communication de l’opération tels que prévus à l’article 114

du Règlement Général ;

• tout autre document pertinent, le cas échéant.

#Article 8 — Contenu et renouvellement de la Note d’information

La Note d’information de l’État émetteur devant couvrir plusieurs émissions n’inclut pas les informations spécifiques relatives à chaque émission.

Ces informations spécifiques doivent donc figurer dans une Note d’opération produite par l’émetteur à l’occasion de chaque émission couverte par la Note d’information telle que prévue à l’article 9.

La Note d’opération doit contenir au minimum les informations prévues à l’annexe 2.

La Note d’information, couvrant un programme d’émissions, doit être renouvelée au début de chaque année civile et soumise au CREPMF pour enregistrement par l’État émetteur.

#Article 9 — ;: Contenu de la Note d’opération

La Note d’opération doit contenir au minimum les informations prévues à l’annexe

Par ailleurs, l’émetteur devra fournir concomitamment la mise à jour des données de la Note d’information telles que prévues à l’article 6 de la présente Instruction.

#Article 10 — Contenu de l’avertissement à insérer dans la Note d’information et

mentions obligatoires sur les supports de communication

La Note d’information et/ou la Note d’opération doit mentionner l’avertissement suivant :

« L’enregistrement par le Conseil Régional n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni l’authentification des éléments économiques et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée.

La Note d’information [d’opération] donnant lieu à un enregistrement est établie sous la seule responsabilité de l’émetteur et le numéro d’enregistrement n’est attribué qu’après vérification que cette Note d’information [d’opération] est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux souscripteurs.

Le numéro d’enregistrement du CREPMF ne constitue pas une garantie contre le risque de non-remboursement des échéances des titres. »

La page de garde de la Note d’information [d’opération] de l’opération doit préciser la mention suivante :

« L’original de la présente Note d’information [d’opération] de l’opération a été enregistrée par le CREPMF sous le numéro..., le. ».

En outre, les autres supports de communication portent la mention suivante : « Cette opération a été enregistrée par le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) sous le NUMÉroO ….……….……. Ie san »,

#Article 11 — Procédure, délai et enregistrement de l’émission ou du programme

d’émissions par le CREPMF

Le CREPMF vérifie la conformité du dossier de l’émetteur. Il attribue un numéro d’enregistrement dans les délais prévus ci-dessous.

L’élaboration ainsi que la validation du contenu de la Note d’information et de la cohérence des données qui y figurent relèvent de la responsabilité de l’Emetteur et de l’Arrangeur.

e Recours à une Note d’information pour une émission unique

Le dossier de saisine du CREPMF pour l’enregistrement d’une seule émission de titres publics comprend la Note d’information indiquée en annexe 2 qui précise également les principales caractéristiques de l’opération ainsi que les modalités y relatives telles que prévues à l’annexe 3 relative à la Note d’opération.

Pour ce type d’opération, le CREPMF vérifie la conformité du dossier et attribue un numéro d’enregistrement dans un délai maximal de cinq (5) jours ouvrés suivant la date de dépôt des pièces justificatives.

(PE;

e Recours à une Note d’information pour un programme d’émissions

Tout État, ayant déjà fait enregistrer sa Note d’information qui couvre plus d’une émission de titres publics au cours de l’année calendaire, est tenu de déposer une Note d’opération prévue à l’annexe 3 lorsqu’il envisage une émission sur le marché pendant la période.

Dans ce cas, le CREPMF vérifie la conformité du dossier et procède à l’enregistrement de l’émission dans un délai de vingt-quatre (24) heures suivant la réception de la demande accompagnée de l’ensemble des pièces justificatives requises.

Dans les deux cas susmentionnés, la Décision et le numéro d’enregistrement sont notifiés à l’émetteur dont la mention doit être inscrite sur la Note d’information et/ou d’opération ainsi que sur les supports de communication de l’opération.

#TITRE 3 — CONDITIONS DE RÉALISATION DE L’OPÉRATION

#Article 12 — Saisine du DC/BR pour l’attribution d’un code ISIN

Dès le dépôt de la demande d’enregistrement au CREPMF, l’émetteur ou son représentant saisit simultanément le Dépositaire Central/Banque de Règlement pour la réservation d’un code ISIN.

Un code ISIN est réservé à chaque émission.

#Article 13 — Délai de réservation du code ISIN par le DC/BR

Le code ISIN est réservé par le Dépositaire Central dans un délai de quarante-huit (48) heures, à compter de la réception de la demande pour une durée de trente (30) jours.

IL est définitivement attribué à l’inscription des titres dans les Livres du DC/BR.

#Article 14 — Placement des titres et obligation de reporting du Chef de file

Une fois le numéro d’enregistrement apposé sur les supports définitifs de l’opération, le placement des titres peut être opéré.

Durant la période de placement des titres, la SGI Chef de file du placement de l’opération est tenue d’informer le Secrétariat Général du Conseil Régional du déroulement de l’opération selon une périodicité hebdomadaire ou tout autre périodicité fixée dans la Décision d’enregistrement de l’opération notamment sur le niveau des souscriptions.

#TITRE 4 — SOUSCRIPTION AUX ÉMISSIONS DE TITRES PUBLICS

#Article 15 — Lieu de souscription des émissions de titres publics

Les personnes morales ou physiques, quel que soit leur lieu de résidence, souscrivent uniquement dans l’UEMOA aux émissions de titres publics par l’intermédiaire du Chef de file ou des membres du syndicat de placement retenus par l’émetteur pour l’opération.

#Article 16 — Démarrage et durée de la période de souscription

La souscription à l’opération commence au plus tard dans les dix (10) jours ouvrés suivant l’obtention de la Décision d’enregistrement de l’émission du CREPMF. Passé ce délai, une nouvelle demande de numéro d’enregistrement doit être faite.

La période de souscription est contenue dans les quinze (15) jours ouvrés allant de l’enregistrement à la clôture de l’opération.

#TITRE 5 — ALLOCATION DES TITRES ET CLÔTURE DE L’OPÉRATION

#Article 17 — Modalités de clôture de l’opération

L’opération peut être clôturée par anticipation. Dans ce cas, les délais relatifs aux autres étapes doivent être anticipés.

#Article 18 — Cas de sursouscription des émissions

En cas de sursouscription, l’émetteur peut décider de retenir un montant supérieur à celui annoncé lors de l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, il doit en informer les investisseurs via les membres du syndicat avant la clôture de l’opération.

Le nombre de titres supplémentaires à émettre ne peut excéder 10 % du nombre initial.

La SGI informe régulièrement l’émetteur de l’évolution des souscriptions et de leur niveau en vue de faciliter le relèvement du montant.

Dans le cas susmentionné, l’émetteur informe le CREPMF du nouveau montant qu’il compte retenir, pourvu que celui-ci soit prévu dans la Note d’information ou d’opération. À cet effet, le Conseil Régional établit une Décision d’enregistrement complémentaire.

#Article 19 — Engagement de la SGI chargée de l’opération et allocation des titres

Les souscriptions retenues après l’allocation des titres engagent irrévocablement le Chef de file et chacun des membres du syndicat de placement.

Les obligations sont allouées sur la base des modalités définies dans la Note d’information ou d’opération.

Lorsque l’État émetteur décide en présence de sursouscription de s’en tenir aux

nombres d’obligations initialement recherchées, l’allocation se fait conformément aux dispositions prévues dans la Note d’information.

#Article 20 — Compte-rendu d’émission

Après l’allocation des titres, le Chef de file prépare un compte-rendu synthétique de l’opération dont le format est précisé à l’annexe 4.

Le compte- -rendu synthétique doit être envoyé au CREPMF au plus tard à la fin de la journée de l’allocation des offres. Il est également publié par voie de presse électronique dans le même délai.

e Î 8

Un compte-rendu détaillé comportant les statistiques de l’émission, dont le modèle est prévu par une Circulaire, doit être envoyé au CREPMF avec copie au DC/BR, au

plus tard trois (3) jours ouvrés suivant la date d’allocation. Le CREPMF en accuse réception.

#TITRE 6 — RÈGLEMENT DES SOUSCRIPTIONS RETENUES ET LIVRAISON DES TITRES

#Article 21 — Règlement des souscriptions retenues

Le paiement à l’émetteur des souscriptions retenues, nettes des commissions et autres frais convenus, intervient au plus tard cinq (5) jours ouvrés suivant la date à laquelle les souscripteurs sont informés de ce que leur souscriptions ont été retenues.

Si la date de règlement est un jour férié dans l’un des pays membres de l’UEMOA, elle est reportée au jour ouvré suivant pour ce pays.

#Article 22 — Responsabilité des membres du syndicat en cas de non-règlement

des souscriptions retenues

Les souscriptions retenues après l’allocation des titres engagent irrévocablement les membres du syndicat de placement pour la portion de titres les concernant. En cas de défaillance d’un souscripteur, le membre du syndicat ayant reçu sa souscription est tenu de se substituer audit souscripteur.

#Article 23 — Date de jouissance

La date de jouissance du titre est la date de règlement à l’émetteur des fonds mobilisés par le syndicat de placement.

Elle correspond à la date à partir de laquelle se calcule l’intérêt des obligations.

#Article 24 — Livraison des titres

Le DC/BR reçoit du Chef de file, du registraire ou de l’émetteur, le compte-rendu final de l’émission pour la livraison des titres.

Le DC/BR livre, le premier jour ouvré, les titres après réception de la SGI registraire de la répartition par catégories des comptes ouverts dans ses livres.

#Article 25 — Sanctions prévues en cas de manquement

Tout membre du syndicat de placement n’ayant pas transmis à l’émetteur le montant total des fonds collectés à la suite des souscriptions retenues à la date de règlement est passible d’une pénalité de 10% des commissions liées à la portion non reversée, payable à l’émetteur.

Le CREPMF se réserve le droit de sanctionner un Chef de file ou un membre de syndicat de placement impliqué pour un comportement inapproprié ou le non-respect des dispositions de cette Instruction.

‘

#TITRE 7 — ADMISSION DES TITRES PUBLICS À LA COTE DE LA BRVM ET

OBLIGATIONS LIÉES

#Article 26 — Délai de cotation du titre à l’issue de la livraison

La cotation du titre sur le marché secondaire commence le premier jour ouvré suivant l’inscription des titres auprès du DC/BR.

#Article 27 — Publication d’informations importantes

L’État dont les titres sont cotés à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) est tenu de publier au Bulletin Officiel de la Cote (BOC) et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, sous forme de communiqué de presse, toute information importante et/ou susceptible d’impacter la cotation des titres.

#TITRE 8 — DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

#Article 28 — Dispositions finales

La présente Instruction, qui sera publiée partout où besoin sera, abroge les dispositions contraires de l’Instruction n°36/2009 du 23 novembre 2009.

Elle prend effet à compter de la date de sa signature.

Fait à Abidjan, le 25 MAR 2920 Pour le Conseil Régional Le Président Mamadou NDIAYE =

Annexe 1 : Schéma de réalisation d’une émission de titres publics par syndication Activités à conduire Jour ouvrés

« Note d’information pour un programme d’émissions soumise au CREPMF -

< Le CREPMF vérifie si la conformité de la Note d’information aux exigences en : vue de l’enregistrement (5 jours) Documentation

< L’Émetteur / SGI Chef de file soumet la Note d’opération J-21

Le CREPMF vérifie la conformité de la Note d’opération et attribue un numéro J-20 d’enregistrement. Le taux d’intérêt et le montant sont fixés de même que les autres caractéristiques.

» L’Émetteur / SGI Chef de file demande un code ISIN au DC/BR J-19

« L’Émetteur / SGI Chef de file annonce publiquement l’intention d’émettre. Souscription

« La souscription commence au plus tard dix (10) jours ouvrés après J-10

l’enregistrement de l’opération par le CREPMF (le délai permettant une période de marketing, si nécessaire).

» La souscription commence avec l’annonce publique du taux d’intérêt et du montant d’émission. Ces informations doivent être communiquées au CREPMF avant l’ouverture.

« La période de souscription ne peut excéder quinze (15) jours ouvrés. Clôture

Juste avant la clôture, chaque membre du syndicat de placement s’assure des souscriptions de ses clients. Après l’allocation des offres, les SGI sont responsables du règlement des souscriptions de leurs clients qui auront été retenues.

• La clôture des souscriptions est formalisée par l’envoi, le même jour, au +5 CREPMF et au DCBR d’un compte-rendu simplifié avec les modalités finales de l’emprunt (term sheet). Le CREPMF doit confirmer la réception du compte-

rendu.

< Les informations relatives aux montants de placement par les SGI sont J-4 transmises le lendemain au DCBR et au CREPMF.

Règlement

< Les fonds sont reçus dans le compte du Trésor Public de l’Etat émetteur, au J plus tard cinq (5) jours ouvrés, après l’allocation.

Le DC/BR livre les titres aux investisseurs via la SGI après avoir reçu J+1 confirmation de l’Émetteur de la réception des fonds.

s Le CREPNF reçoit le compte-rendu complet avec les informations statistiques du placement.

Cotation :

Début de la cotation du titre à la BRVM J+2 g Annexe 2 : Contenu de la Note d’information a.

Informations sur l’Émetteur :

• les attestations et la politique d’information ;
• l’environnement macroéconomique et financier : situation et perspectives de croissance économique, perspectives budgétaires, situation sur la balance des paiements et la situation sur la dette de l’administration centrale et la dette garantie ;
• la notation, le cas échéant ;
• les éléments-clés de la stratégie de dette à moyen terme ainsi que le plan

de financement pour l’année ;

• l’état d’exécution de la mobilisation des ressources de l’année en cours ;

. les facteurs de risques tels que les risques macro-budgétaires et les risques .

politiques et de sécurité susceptibles d’affecter la capacité de l’État à assurer le service de la dette ;

les aspects techniques de l’émission

• l’objet de l’émission ;
• le règlement au comptant des souscriptions et la livraison des titres ;
• le règlement des intérêts et du principal des emprunts obligataires ;
• la négociation des emprunts obligataires sur le marché secondaire ;
• les conventions de marché applicables aux titres (base de calcul pour les intérêts courus, les arrondissements, etc.) ;
• le traitement fiscal applicable aux emprunts obligataires ;
• le mécanisme de paiement et de sûreté de l’opération ;
• la banque de paiement des intérêts et du remboursement du principal ;
• l’agent chargé du service financier de l’opération ;
• les autres informations générales telles que l’admissibilité des emprunts obligataires au guichet de refinancement de la BCEAO ;
• les clauses d’action collective ;

. la Décision de l’instance habilitée de l’État qui a autorisé l’opération ou le programme d’émissions.

Ï 12 Ca Annexe n°3 : Contenu de la Note d’opération

• a. l’objet de l’émission ;
• b. la décision de l’autorité habilitée si cette information n’est pas fournie

dans la Note d’information ;

• c. l’état de la mobilisation des ressources de l’année en cours ;
• d. l’échéance, la modalité de remboursement de l’emprunt, le type de taux

d’intérêt (fixe, variable, modulable, etc.) et le mode d’amortissement ;

• e. à titre indicatif, le taux d’intérêt et le montant sollicité ;

toute clause d’option de rachat applicable ;

• g. la modalité d’allocation des souscriptions.

Re

Annexe n°4 : Contenu du compte-rendu d’émission

• a. Caractéristiques finales

Nom de l’Émetteur Numéro d’enregistrement Code ISIN Fréquence de paiement du coupon Co pee CS terne 1