Instruction N°67/2021

UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE cñeonnf CONSEIL REGIONAL DE L’ÉPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

RELATIVE A L’AGREMENT DE SOCIETES EN QUALITE DE SOCIETES DE GESTION ET

D’INTERMÉDIATION SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L’UMOA ET AUX EXIGENCES SPECIFIQUES LIÉES À LEUR AGRÉMENT Vu Vu Vu Vu Vu

Le Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers,

la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers, notamment son Annexe portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ;

le Règlement Général n°001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du marché financier régional de l’UMOA, tel que modifié en ses articles 37 et 136, par le Conseil des Ministres de l’UMOA en ses sessions du 27 mars 1998 et du 05 septembre 2005 ;

l’Acte Uniforme révisé de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique du 30 janvier 2014 notamment en ses dispositions applicables aux sociétés anonymes ;

la Décision n° 004 du 29/04/2021/CM/UMOA du Conseil des Ministres de l’UMOA

portant nomination du Président du Conseil Régional de l’ Épargne Publique et des Marchés Financiers ;

les délibérations du Conseil Régional en sa 522M© session extraordinaire du 21 décembre 2021 ;

ARRETE

TITRE | : DEFINITIONS ET DISPOSITIONS GENERALES

#Article 1 — ° : Définitions

Aux fins de la présente Instruction, on entend par :

Activités connexes : Toutes les opérations ou activités menées par les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, qui ne constituent pas leurs activités principales mais restent liées d’une façon ou d’une autre à celles-ci ;

Logiciel de gestion métier : Toute solution informatique exploitée par la Société de Gestion et d’Intermédiation et ayant un lien direct avec ses activités réglementées. Il s’agit notamment des logiciels de tenue de comptes, de négociation et de conservation ;

OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires ;

Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) : Tout établissement financier ayant reçu la qualité de Société de Gestion et d’Intermédiation, par agrément du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du Règlement Général relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du marché financier régional de l’UMOA ;

Structures Centrales du marché : La Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et le Dépositaire Central / Banque de Règlement ;

Système de Contrôle : Ensemble des règles, méthodes et mesures de contrôle régissant la structure organisationnelle et opérationnelle ainsi que le processus de reporting et de contrôle d’une Société de Gestion et d’Intermédiation ;

UEMOA : Union Économique et Monétaire Ouest Africaine ;

UMOA : Union Monétaire Ouest Africaine ;

Union : Union Économique et Monétaire Ouest Africaine ou Union Monétaire Ouest Africaine.

Les termes qui ne sont pas définis dans la présente Instruction auront le sens qui leur est habituellement attribué.

#Article 2 — Objet

La présente Instruction a pour objet l’agrément de sociétés en qualité de Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) ainsi que la détermination des conditions d’exercice de l’activité de SGI sur le marché financier régional de l’UMOA.

À eu 2

#Article 3 — Activités principales

Les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) sont autorisées, dès leur agrément par le Conseil Régional, à exercer :

• à titre exclusif, les activités de négociateur de valeurs mobilières cotées pour le

compte de tiers ;

• les activités de teneur de comptes / conservateurs ;
• le placement de titres émis ou à émettre sur le marché financier régional de l’UMOA ou sur tout autre marché admis par le Conseil Régional.

Les activités citées ci-dessus doivent obligatoirement figurer dans l’objet social de la SGI.

Ces activités doivent représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires de la SGI sur trois (03) exercices consécutifs.

Lorsque la SGI constate que les produits liés à ses activités principales sont inférieurs au seuil requis à l’alinéa précédent, sur trois (03) exercices consécutifs, elle communique au Conseil Régional un plan de redressement de sa situation, dans les trente (30) jours qui suivent l’adoption des comptes annuels du troisième exercice par l’Assemblée Générale de la société.

Ce plan doit intégrer une régularisation de la situation au plus tard à la clôture des comptes annuels de l’exercice suivant. À défaut, le Conseil Régional procède au retrait d’agrément de la société en qualité de SGI.

#Article 4 — Activités connexes

Les SGI sont admises à exercer, à titre d’activités connexes, dans le respect des règles spécifiques édictées par le Conseil Régional :

• la gestion sous mandat ;
• le conseil en ingénierie financière ;
• l’arrangement et la structuration d’opérations financières ;
• le Spécialiste en Valeurs du Trésor ;
• la prise ferme de titres à émettre sur le marché financier régional de l’UMOA ;
• le dépositaire d’Organisme de Placement Collectif (OPC) agréé sur le marché

financier régional de l’UMOA ;

• le listing sponsor.

TITRE || : CONDITIONS D’AGREMENT ET D’EXERCICE DE L’ACTIVITE DE SGI

#Article 5 — Forme juridique

Toute entité postulant à la qualité de SGI doit être constituée sous la forme de société anonyme avec conseil d’administration.

#Article 6 — Capital social et fonds propres

Le capital est constitué de différents types d’apports.

Les apports en numéraire faits au titre du capital de la société sont obligatoirement libérés de l’intégralité de leurs montants dès l’émission des actions correspondantes.

Les apports en nature ne peuvent excéder 50 % du montant minimum du capital social tels que fixés par une Instruction du Conseil Régional, lors de la demande d’agrément en qualité de SGI.

Les fonds propres de la société, tels que fixés par une Instruction du Conseil Régional, ne peuvent être inférieurs à un plancher fixé par ladite Instruction.

#Article 7 — Principe d’organisation

La SGI doit disposer, en permanence, de moyens organisationnels et humains nécessaires à l’exercice de son activité. Elle doit présenter des garanties suffisantes notamment en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et financiers ainsi que l’expérience de ses dirigeants.

#Article 8 — Moyens organisationnels

8.1 L’organigramme de la SGI doit être détaillé, faisant apparaître les responsables des activités exercées ainsi que l’organisation hiérarchique de la société.

8.2 L’organisation de la SGI doit permettre l’exercice de ses activités dans le respect des bonnes pratiques professionnelles.

Elle est conçue en particulier de manière à permettre :

• d’exercer les activités avec diligence et impartialité dans l’intérêt exclusif des

clients ;

• de prévenir les conflits d’intérêts ;
• d’assurer la séparation des métiers notamment entre les différents services, en précisant les responsabilités, les prérogatives et le champ d’action de chacun ;
• de préserver la confidentialité des informations relatives aux titulaires des

comptes-titres et/ou espèces ;

• de retrouver les transactions sur valeurs mobilières effectuées par la SGI ;

8.5.

8.6.

8.7.

• d’assurer la transparence sur les transactions avec les parties liées. Ces transactions doivent notamment faire l’objet d’une publication idoine.

La SGI doit disposer d’un manuel de procédures comprenant au minimum les procédures administratives, financières, comptables, informatiques, de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de contrôle interne ainsi que les procédures opérationnelles relatives aux activités de tenue de comptes, de négociation, de placement et aux activités connexes envisagées ou exercées. Le manuel doit être évalué périodiquement et mis à jour dans un intervalle de temps n’excédant pas trois (03) ans. Il doit également être conforme aux dispositions règlementaires en vigueur, régissant les activités de la SGI.

La société désigne au sein de son Conseil d’Administration des administrateurs jouissant d’une bonne honorabilité et disposant des compétences adéquates pour remplir leurs rôles. Elle communique au Conseil Régional, dans les quinze (15) jours qui suivent leur désignation, leurs extraits de casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois ainsi que leurs curriculum vitae.

La société soumet à l’autorisation préalable du Conseil Régional, les modifications ultérieures de ses statuts lorsqu’elles portent sur :

= une modification de la répartition du capital entre les actionnaires ;

« un changement dans l’étendue ou la nature des garanties présentées par la SGI ou par ses actionnaires ;

= une modification de l’objet social ;

« une modification dans les méthodes et informations comptables utilisées.

La société s’oblige à connaître les attentes de ses clients, à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour leur compte.

La société adhère à tout Fonds mis en place sur le marché financier régional de l’UMOA et auquel les SGI doivent participer.

#Article 9 — Moyens humains

9.1 9.2.

9.3.

La SGI doit être dirigée par des personnes possédant l’honorabilité et la compétence nécessaires, ainsi que l’expérience adaptée à leurs fonctions.

L’une au moins de ces personnes doit être un mandataire social habilité à représenter la société dans ses rapports avec les tiers et exerçant son activité à temps plein au sein de la société.

La SGI doit disposer de collaborateurs dont les compétences sont adaptées à ses activités et sont régulièrement mises à jour pour suivre le développement du marché.

L’effectif de la SGI doit être compatible avec son niveau d’activité et ses perspectives de développement.

i 9.6 9.7 9.8

La SGI, pour ses activités principales, doit disposer au minimum de l’effectif suivant :

• Un dirigeant tel que défini par les textes en vigueur ;
• deux auditeurs internes, dont une personne responsable du contrôle interne et la seconde en charge du contrôle permanent ;
• un agent en charge de la gestion des risques et de la sécurité informatique ;
• deux agents en charge de la négociation ou de la surveillance des opérations boursières, dont une personne désignée en qualité de responsable ;
• deux agents en charge de la tenue de comptes / conservation, dont une personne

désignée en qualité de responsable ;

• un Chargé de clientèle.

Les agents et responsables cités ci-dessus ne peuvent cumuler leurs fonctions avec d’autres fonctions incompatibles.

La gestion administrative, commerciale ou suivi de la clientèle, informatique et comptable peut être assurée par des organismes extérieurs. À cet effet, la SGI doit formaliser sa relation avec ces organismes par des contrats de prestation de services avec une présentation des prestataires, la description des tâches par eux exécutées et les moyens à mettre en œuvre.

L’organisation doit être mise en place de manière à assurer la continuité du service même en cas d’absence de la personne en charge de la fonction. Ainsi, un système de remplacement doit être prévu pour toutes les fonctions indispensables listées au point 9.4.

La SGI veille à l’adaptation permanente de ses moyens humains.

#Article 10 — Locaux professionnels

10.1 10.2

L’organisation des locaux de la SGI doit être mise en place de manière à faciliter la transmission de l’information entre ses différents services.

Le local et les moyens techniques de la SGI doivent lui être dédiés exclusivement et ne peuvent être partagés avec aucune autre structure. Leur accès doit être sécurisé. Les personnes occupant les fonctions listées au point 8.4 de l’article 8 de la présente Instruction doivent, au moins, par catégorie de fonctions, disposer de bureaux séparés.

#Article 11 — Moyens techniques

11,1

Les différents services de la SGI doivent être équipés de logiciels professionnels ou applications fiables dédiés et utiles à l’accomplissement de leurs activités. Les logiciels de gestion métier doivent respecter les spécifications minimales définies par une Circulaire du Conseil Régional.

La SGI est tenue de procéder à l’entretien et au renouvellement régulier du matériel et des applications informatiques afin d’assurer leur fiabilité et leur compatibilité avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques du marché.

La SGI doit disposer d’un système de sauvegarde conforme aux spécifications définies par une Circulaire du Conseil Régional.

La SGI doit posséder une politique de sécurité informatique adaptée à ses activités et à ses infrastructures informatiques propres et comportant au minimum les rubriques définies par une Circulaire du Conseil Régional.

La SGI doit veiller à ce que son organisation, ses systèmes et ses procédures soient conçus pour maintenir ses fonctions critiques ou les rétablir le plus rapidement possible afin de remplir ses obligations de préservation des intérêts et des droits de ses clients. À cet effet, elle doit disposer d’un plan de continuité d’activités approuvé par son Conseil d’Administration. Ce plan doit respecter au minimum les aspects définis par une Circulaire du Conseil Régional.

#TITRE II — MODALITES D’AGREMENT

#Article 12 — Demande d’agrément de la société postulant en qualité de SGI

Toute société doit obtenir l’agrément du Conseil Régional en qualité de SGI, avant le début de ses activités.

La demande d’agrément en qualité de SGI, adressée au Conseil Régional, doit comporter les éléments suivants :

une lettre de demande au Secrétaire Général du Conseil Régional ;

le formulaire de demande d’agrément dûment rempli ;

les statuts de la société ;

les justificatifs de l’accomplissement des formalités d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et d’insertion légale ;

les procès-verbaux des Assemblées Générales nommant les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;

les procès-verbaux du Conseil d’Administration nommant le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint, le cas échéant ;

l’extrait de casier judiciaire datant de moins de trois (03) mois ainsi que les curriculum vitae des dirigeants et des administrateurs ou représentants permanents d’administrateurs faisant apparaître leur expérience en matière financière ;

la répartition du capital social faisant ressortir l’identité des actionnaires, le nombre de titres, le montant et la part en pourcentage du capital détenu ;

• les états financiers des trois (03) derniers exercices accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes ou des attestations délivrées par un Expert-Comptable, de chacun des actionnaires personnes morales détenant au moins 10 % du capital social de la société ainsi que l’identité des personnes physiques qui les contrôlent, en dernier ressort, de façon exclusive ou conjointe ;
• Une présentation détaillée de chacun des actionnaires personnes physiques détenant au moins 10 % du capital social de la société, accompagnée d’une déclaration de fortune déposée au rang des minutes d’un notaire ;
• pour les sociétés préexistantes, les états financiers des trois (03) derniers exercices audités par un Commissaire aux Comptes ou un Expert-Comptable inscrit au Tableau de l’Ordre des Experts Comptables d’un État membre de l’UMOA ;
• Un plan d’affaires comportant les prévisions financières, les états financiers prévisionnels et la situation prévisionnelle des normes prudentielles sur cinq (05) ans ainsi qu’une lettre de confort d’un Commissaire aux Comptes ou d’un Expert-Comptable inscrit au Tableau de l’Ordre des Experts Comptables d’un État membre de l’UMOA, attestant l’exactitude des données contenues dans le plan

d’affaires ;

• la grille tarifaire projetée, définie suivant le format prévu par une Circulaire du

Conseil Régional ;

• un document de présentation de l’organisation administrative comportant les

éléments d’informations ci-après :

" l’organigramme détaillé,

« un descriptif des attributions, des liens hiérarchiques et fonctionnels des postes,

= l’effectif de la société en précisant les fonctions occupées ;

: les fonctions externalisées en mentionnant l’organisme dont elles relèvent,

"= les modalités de rémunération des salariés et collaborateurs exerçant une responsabilité ;

• les extraits de casiers judiciaires datant de moins de trois (03) mois et curriculum vitae des personnes qu’elle a désignées ou pressenties pour assurer les fonctions listées au point 9.4 de l’article 9 de la présente Instruction ;
• le Règlement Intérieur ;
• le code de déontologie applicable aux dirigeants et aux salariés ;
• le manuel des procédures administratives, financières, comptables et informatiques et les justificatifs de son approbation par le Conseil d’Administration ;
• le manuel des procédures opérationnelles et les justificatifs de son approbation par le Conseil d’Administration. Ce manuel doit couvrir toutes les activités envisagées par la société en sa qualité de SGI et contenir les modèles de conventions avec les

clients ;

• le dispositif de contrôle interne comprenant notamment le manuel des procédures de contrôle, une description des moyens humains et techniques affectés et la charte d’audit interne ainsi que les justificatifs de son approbation par le Conseil

d’Administration ;

• le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) et les justificatifs de son approbation par le Conseil d’Administration. Ce dispositif doit comprendre un manuel des procédures LBC/FT et décrire la politique de la société en matière de LBC/FT ainsi que les moyens humains

et techniques affectés ;

• la lettre d’acceptation des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;
• les plaquettes de présentation des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;
• Un dossier relatif aux moyens techniques comprenant notamment :

= une copie du contrat de bail dûment enregistré ou du titre de propriété des locaux abritant le siège social ;

« la liste du matériel utilisé par la Société en distinguant celui qui lui est propre de celui utilisé conjointement avec d’autres sociétés ;

= une description détaillée des fonctionnalités du logiciel de gestion de portefeuille et son manuel d’exploitation ainsi que les mesures envisagées pour la sécurité des données ;

= la configuration matérielle des ordinateurs et des serveurs destinés à héberger les logiciels de gestion ;

« la description du plan de sauvegarde des données (sauvegarde sur site et hors site) et de la restauration des données (méthode et fréquence des tests de restauration) ;

« le mode d’accès aux systèmes de la BRVM et/ou du DC/BR envisagé ;

= le type de connexion internet pour les ordinateurs qui accéderont aux systèmes de la BRVM et/ou du DC/BR ainsi que le débit de la connexion internet ;

= l’organisation fonctionnelle des utilisateurs du logiciel de gestion métier ;

= a piste d’audit du logiciel de gestion métier ;

= la stratégie (paramétrage) des mots de passe du logiciel de gestion ;

= le projet de contrat d’acquisition ou de concession de la licence d’exploitation du logiciel métier ;

= les projets de contrats de maintenance des logiciels et du matériel informatique ;

« les références de l’éditeur du logiciel de gestion métier ;

" le Plan de Continuité d’Activité et les justificatifs de son approbation par le Conseil d’Administration ;

• Une lettre d’engagement à soumettre à l’autorisation préalable du Conseil Régional, les modifications ultérieures des statuts de la société lorsqu’elles portent sur :

«= une modification de la répartition du capital entre les actionnaires ;

= un changement dans l’étendue ou la nature des garanties présentées par la SGI ou par ses actionnaires ;

= une modification de l’objet social ;

= une modification dans les méthodes et informations comptables utilisées ;

• une lettre d’engagement de la société par laquelle elle s’oblige à connaître les attentes de ses clients, à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour leur compte ;
• une lettre d’engagement de la société à adhérer à tout Fonds mis en place sur le marché financier régional de l’UMOA et auquel les SGI doivent participer ;
• tout autre document que le Conseil Régional aura jugé nécessaire à l’issue de l’examen préliminaire du dossier de demande d’agrément.

#Article 13 — Modifications ultérieures de la situation de SGI

Les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) doivent informer le Conseil Régional des modifications portant sur les éléments caractéristiques de leur situation qui figuraient dans le dossier de demande d’agrément initial.

#Article 14 — Paiement des frais d’agrément

L’octroi de l’agrément est soumis au versement d’une somme dont le montant est fixé par une Décision du Conseil des Ministres de l’UMOA. Les modalités de paiement des frais sont définies par une Instruction du Conseil Régional.

#Article 15 — Publicité de l’agrément

L’agrément d’une SGI fait l’objet d’une décision du Conseil Régional publiée au Bulletin Officiel de la Cote de la BRVM.

Le numéro d’agrément attribué par le Conseil Régional doit figurer sur toutes les publications et documents de la SGI.

#Article 16 — Participation au capital des Structures Centrales

16.1 Toute SGI agréée doit acquérir, dans un délai maximal de douze (12) mois à compter de la date de notification de son agrément, des titres du capital social de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et du Dépositaire Central/Banque de Règlement à hauteur respectivement de quatre mille (4 000) et deux mille (2 000) titres au moins.

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La SGI communique au Conseil Régional, dans les neuf (9) mois suivant la date de notification de son agrément, un rapport circonstancié sur l’état d’avancement du processus de ses prises de participation au capital social de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et du Dépositaire Central/Banque de Règlement si celui-ci n’est pas encore intervenu.

L’acquisition de ces titres, qui induit une augmentation de capital de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et du Dépositaire Central/Banque de Règlement, est réalisée sur la base de l’actif net comptable de chacune des entités suscitées à la date de clôture du dernier exercice.

Les justificatifs des acquisitions des titres doivent être communiqués au Conseil Régional dans le même délai.

16.2 L’agrément du Conseil Régional est réputé caduc si les prises de participation au

capital de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières et du Dépositaire Central/Banque de Règlement n’ont pas été réalisées, dans le délai, du fait de la SGI.

#Article 17 — ; Adhésion au Fonds de Garantie du marché

17.1 La SGI doit adhérer au Fonds de Garantie du marché avant le démarrage effectif de ses activités sur le marché financier régional.

17.2 L’agrément du Conseil Régional est réputé caduc si l’adhésion au Fonds de Garantie du marché n’a pas été réalisée, dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de notification de son agrément, du fait de la SGI.

#Article 18 — Adhésion au Fonds de Protection des Epargnants

18.1 La SGI doit adhérer au Fonds de Protection des Epargnants.

18.2 L’agrément du Conseil Régional est retiré si cette adhésion n’a pas été effectuée dans

un délai défini par voie d’Instruction par le Conseil Régional.

#Article 19 — Adhésion à l’Association Professionnelle des SGI

Toute SGI agréée doit, dans un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification de son agrément, solliciter son adhésion à l’Association Professionnelle des SGI.

25 ee ae

#TITRE IV — DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

#Article 20 — Dispositions transitoires

Les SGI agréées avant la date de prise d’effet de la présente Instruction, disposent d’un délai maximum d’une (01) année à compter de sa date d’entrée en vigueur pour se conformer aux dispositions de la présente Instruction.

Les nouveaux acteurs sollicitant l’agrément pour l’exercice de l’activité de SGI devront s’y conformer, sans délai.

#Article 21 — Publication et date d’entrée en vigueur

La présente Instruction, qui sera publiée partout où besoin sera, abroge l’Instruction 04/97 relative à l’agrément des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation ainsi que toutes dispositions contraires, notamment celles de la Section | du Titre Ill de la Décision N°009/01/2000 portant détermination des garanties à présenter lors des émissions d’emprunts obligataires et des agréments des Intervenants Commerciaux.

Elle prend effet à compter du 1er janvier 2022.

Fait à Abidjan, le ©_1 DEC 2091