Instruction n°75/AMF-UMOA/2023

AMF-UMOA L’UNION MONÉTAIRE QUEST AFRICAINE

RELATIVE À LA GOUVERNANCE DE LA BOURSE RÉGIONALE DES VALEURS MOBILIÈRES (BRVM)

L’Autorité des Marchés Financiers de l’Union Monétaire Ouest Africaine,

Vu le Traité révisé de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) du 12 juillet 2019, entré en vigueur le 1° octobre 2022, modifiant la dénomination du Conseil Régional de l’'Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF] en Autorité des Marchés Financiers de l’UMOA [AMF-UMOA) ;

Vu la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers [ctaprès le « Conseil Régional ») et son Annexe portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers, notamment en son article 21 ;

Vu le Règlement Général n°001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du marché financier régional notamment en ses articles 10 et 16;

Vu l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du

groupement d’intérêt économique du 30 janvier 2014 ;

Vu l’Instruction n°2/97 du 29 novembre 1997 relative à l‘habilitation de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières ;

Vu la Décision n° 004 du 29/04/202 1/CM/UMOA portant nomination du Président du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ;

Vu les délibérations de l’AMFUMOA en sa 98ème session ordinaire du 23 décembre 2023, tenue à Cotonou en République du Bénin ;

ARRÊTE Û lamtumos org | Silo web www amtumea core

#TITRE 1 — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article O1 — : Définitions

Aux fins de la présente Instruction, on entend par :

• a) Administrateur : une personne physique désignée par les statuts ou par l’Assemblée

Générale, conformément aux dispositions du droit des sociétés commerciales applicables à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières. || est membre de l’organe délibérant. La personne physique, représentant permanent d’une personne morale administrateur, est assimilée aux administrateurs.

b] Administrateur indépendant : un administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la BRVM ou son groupe, susceptible d’altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d’intérêts apparent ou potentiel.

c} Administrateur non exécutif : un administrateur qui n’a aucune responsabilité de gestion au sein de la BRVM.

• d) Assemblée Générale : l’instance regroupant les détenteurs d’actions formant le capital

social de la BRVM. Elle a le pouvoir de prendre toute décision intéressant la BRVM, sous réserve des compétences ou pouvoirs dévolus légalement à l’organe exécutif ou à l’organe délibérant. À cet effet, elle délibère dans les conditions de quorum définies par le droit des sociétés applicable à la BRVM et les statuts.

• e) Bourse Régionale des Valeurs Mobilières ou BRVM : La société autorisée, par Agrément

de l’AMF-UMOA, à exercer sur l’ensemble du territoire des États de l’UMOA, les fonctions

liées à l’organisation du marché boursier et à la diffusion des informations boursières.

• f) Conflits d’intérêts : une situation où les intérêts personnels d’un membre des organes de

gouvemance ou d’un membre du personnel ou de ceux des personnes avec qui ils ont un lien de parenté ne sont pas compatibles avec les intérêts de la BRVM et pourraient, de ce fait, influencer l’impartialité attendue d’eux dans l’accomplissement de leurs fonctions.

• g) Déclaration de gouvernance d’entreprise : Déclaration portant sur l’ensemble des

informations clés relatives à l’application des règles de gouvernance de la BRVM au cours d’une année.

• h) Directeur Général : une personne physique, nommée par l’organe légalement habilité à

cet effet, notamment le Conseil d’Administration, pour assurer la direction de la BRVM et le représenter dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la BRVM, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou spécialement réservés à l’organe délibérant par des dispositions légales ou statutaires.

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Dirigeants : Les personnes membres de l’organe exécutif, notamment celles ayant la qualité de directeur, de responsable en charge des antennes ou bureaux de représentation ou succursales, d’administrateur provisoire et de liquidateur.

Gouvernance d’entreprise : l’ensemble des relations entre l’organe exécutif de la BRVM, son organe délibérant, ses actionnaires et d’autres parties prenantes qui établissent le cadre dans lequel sont fixés les objectifs de la BRVM ainsi que les moyens de les atteindre et d’en contrôler la réalisation. La gouvernance détermine l’attribution des pouvoirs et des responsabilités ainsi que les mécanismes de prise de décision dans le cadre des textes internes régissant la BRVM ;

Lien de parenté : la relation entre deux personnes appartenant à la même famille, notamment les conjoints, les parents en ligne directe et collatérale jusqu’au quatrième degré que sont les parents, grands-parents, arrière-grands-parents, enfants, petits-enfants, arrière-petits-enfants, frères et sœurs, oncles et tantes, grands-oncles ei grands-tantes, neveux et nièces, cousins germains ;

Obligation de diligence : l’obligation, pour tout administrateur et tout membre de l’organe exécutif, de prendre des décisions et d’agir de façon éclairée et prudente en ce qui concerne la BRVM. L’obligation de diligence fait référence à la prudence avec laquelle l’administrateur ou le membre de l’organe exécutif gérerait ses propres affaires ;

Obligation de loyauté : l’obligation, pour tout administrateur et tout membre de l’organe exécutif, d’agir en toute bonne foi dans l’intérêt de la BRVM. En vertu de cette obligation, l’administrateur ou le membre de l’organe exécutif ne doit pas agir, dans son propre intérêt ou dans l’intérêt d’une personne ou d’un groupe, au détriment de la BRVM et de l’ensemble du marché financier régional de l’UMOA ;

Organes de gouvernance : l’organe délibérant, y compris ses comités spécialisés ainsi que l’organe exécutif ;

Organe délibérant : le Conseil d’Administration dans les sociétés anonymes ou l’organe collégial dans les sociétés constituées sous une autre forme. || est investi de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la BRVM, dans lo limite de l’objet social et des compétences réservées à l’Assemblée Générale ;

Organe exécutif : l’ensemble des structures qui concourent à la gestion courante de lo BRVM et assurent l’application effective de l’orientation de l’activité définie par l’organe délibérant. Sont notamment considérés comme membres de l’organe exécutif, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints, le Secrétaire Général, les Responsables des fonctions de contrôle, les Directeurs des Départements regroupant des Directions et des Directeurs des Directions directement rattachées au Directeur Général.

Parties liées : les personnes physiques et morales qui sont directement ou indirectement liées à la BRVM. Les parties liées regroupent notamment :

L la maison-mère de la BRVM et toute entité sur laquelle cette dernière exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ;

ii. toute enfité sur laquelle la BRVM exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ; p°)

iii. une personne physique qui exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable sur la BRVM ;

iv. une personne physique ou morale qui détient au moins 10% des droits de voie au sein de la BRVM ;

• v. les administrateurs et les dirigeants de la BRVM ;

vi. les entreprises privées dans lesquelles les personnes physiques visées aux points iii), iv] et v) cidessus exercent des fonctions de direction, d’administration, de gérance, ou détiennent plus de 25% du capital social ;

vi. les personnes ayant un lien de parenté avec les personnes physiques visées aux points iii), iv] et v) ci-dessus.

Les termes qui ne sont définis ni dans la présente Instruction, ni dans ses Annexes, auront le sens qui leur est habituellement attribué.

Article O2: Objet et champ d’application

La présente instruction fixe les règles minimales en matière de gouvernance devant être observées par la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM).

#TITRE 2 — DISPOSITIF ET PRINCIPES DIRECTEURS DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Article O3 : Principes directeurs de la gouvernance d’entreprise La BRVM doit :

• 1. avoir des objectifs axés sur sa sécurité et son efficience et qui soutiennent explicitement la

stabilité du système financier et le développement du marché financier régional ;

• 2. avoir des dispositions relatives à sa gouvernance qui soient documentées et qui définissent

des niveaux de responsabilité clairs et directs. Ces dispositions devraient être communiquées aux actionnaires, aux autorités compétentes, aux parties prenantes et, plus généralement, au public ;

• 3. énoncer clairement les rôles et les responsabilités du Conseil d’Administration et les

procédures régissant le fonctionnement dudit conseil, notamment les procédures servant à identifier, gérer et régler les conflits d’intérêts des membres, devraient être documentées. le conseil doit examiner chaque année à la fois ses performances globales et les performances de ses différents membres ;

À. désigner au sein de son Conseil d’Administration des membres, disposant des compétences, de l’honorabilité et des incitations appropriées pour remplir leurs rôles.

#Article 04 — Principes de proportionnalité et de transparence

La BRVM met en place un dispositif de gouvemance transparent et adapté à sa taille, sa structure, la nature et la complexité de ses activités ainsi qu’à son profil de risque et, le cas échéant, à celui du groupe auquel il appartient.

le cadre de gouvernance doit être adopté à son envergure et aux conséquences de sa défaillance éventuelle sur la stabilité du marché financier régional de l’UMOA.

Le dispositif de gouvernance doit notamment :

« être élaboré et mis en œuvre en tenant compte de la sécurité des systèmes d’information, de la couverture de l’ensemble des risques encourus par la BRVM et des éventuels conflits d’intérêts ;

= établir et formaliser les stratégies, politiques et procédures à mettre en place, pour définir et organiser les divers moyens nécessaires à l’atteinte d’une saine gouvernance ;

" définir les rôles et obligations des intervenants ;

= répondre aux besoins de la BRVM dans son ensemble et de chacune de ses unités organisationnelles et opérationnelles ;

= intégrer des mécanismes visant à maintenir et/ou rétablir son fonctionnement en cas de discontinuité :

= refléter, au fil du temps, les changements découlant des caractéristiques de la BRVM et de son environnement externe ainsi que des évolutions relatives aux meilleures pratiques en matière de gouvernance ;

= prévoir des mécanismes permettant de s’ossurer de l’intégrité et de l’engagement des intervenants, qui doivent être en nombre suffisant, compétents et avoir une bonne connaissance des activités de la BRVM, de ses risques ainsi que de ses obligations juridiques.

Les statuts de la BRVM doivent intégrer le principe de transparence tenant à la diffusion des informations aux parties prenantes.

Article O5 — : Structure d’organisation de la gouvernance d’entreprise

La BRVM est dotée d’un Conseil d’Administration et des Comités spécialisés. Elle est dirigée par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général.

#Article 06 — Charte de Gouvernance d’Entreprise

La BRVM doit disposer d’une Charte de Gouvernance d’Entreprise, qui reprend les principes et règles sur la base desquels fonctionnent le Conseil, ses administrateurs et ses comités. Cette charte doit être approuvée par le Conseil d’Administration de la société.

Cette charte doit comporter au minimum les dispositions du modèle en annexe de la présente Instruction.

#TITRE 3 — CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

Article O7 — : Responsabilités générales du. Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la BRVM doi :

• 1. définir et approuver la stratégie globale de la BRVM, son cadre général de gouvemance,

sa culture d’entreprise ainsi que ses principes et ses valeurs ;

• 2. énoncer clairement les rôles et les responsabilités de l’organe exécutif ;

p 9 ;

définir un cadre de gestion des risques clair et documenté, incluant la politique de folérance aux risques de la BRVM, assignant la responsabilité des décisions relatives aux risques et traîtant de la prise de décisions en situation de crise ou d’urgence. Les dispositions relatives à la gouvemance devraient permetire aux fonctions de gestion des risques et de contrôle interne d’avoir un pouvoir, une indépendance, des ressources et un accès au conseil suffisants ;

• 4. veiller à ce que la conception, les règles, la stratégie globale et les décisions majeures

de la BRVM tiennent compte, de manière appropriée, des intérêts légitimes de ses participants directs et indirects, ainsi que de ceux des autres parties prenantes concernées. les décisions majeures devraient être clairement communiquées aux parties prenantes concernées et rendues publiques en cas de répercussions sur le marché dans son ensemble.

Le Conseil d’Administration assume la responsabilité ultime de lo solidité financière de la BRVM et de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires régissant ses activités.

|| doit s’impliquer de manière effective dans les activités de lo BRVM, conformément à ses afiributions légales, réglementaires et statutaires. || est tenu à cet effet, de s’informer des changements importants découlant de l’environnement économique ou opérationnel de la BRVM et d’agir en temps opportun pour protéger les intérêts à long terme du marché financier régional et de la BRVM.

Article O8 — : Responsabilités spécifiques du Conseil d’Administration

Dans le cadre de la mise en œuvre de ses responsabilités spécifiques, le Conseil d’Administration doit notamment :

• 1. s’assurer, en permanence, de l’adéquation des niveaux de fonds propres au regard des

engagements définis, notamment dans le cadre de la concession de service public accordée à la BRVM ;

• 2. surveiller la conception et la mise en œuvre du système de rémunération de la BRVM ainsi

que des processus de contrôle y afférents ;

• 3. veiller à ce que les transactions avec les parties liées, y compris les transactions

intra-groupes, soient identifiées, évaluées et soumises à des exigences appropriées ;

À. promouvoir une culture d’entreprise valorisant un comportement éthique, adhérer à ces 7/42 7 5

valeurs et veiller à leur respect par l’organe exécutif et le personnel de la BRVM ;

• 5. s’assurer que la BRVM entretient des relations régulières avec l’AMFUMOA ;
• 6. veiller à la réalisation des investissements nécessaires pour assurer la continuité de

l’activité et garantir les objectifs de performance ;

• 7. prendre connaissance des rapports et Décisions de l’AMF-UMOA et suivre la mise en

œuvre, dans les délais requis, des Décisions et recommandations y contenues.

Le Conseil d’Administration doit notamment approuver :

• 8. toutes les politiques de la BRVM ;
• 9. le Règlement Général de la BRVM et ses textes d’application ;
• 10. le degré d’appétence pour le risque de la BRVM et les limites de risque ;

11.les décisions d’externalisation des activités et d’utilisation de nouveaux produits ou services, les modifications substantielles de produits ou services existants ainsi que les initiatives et les opérations stratégiques importantes telles que les grandes opérations d’acquisition, la modification des systèmes, des processus et du modèle économique ;

• 12. les dispositifs de gouvernance des risques et de contrôle interne. || est tenu de veiller à ce

que la mise en œuvre desdits dispositifs soit conforme à l’ensemble des exigences énoncées respectivement dans l’Instruction relative à la gestion des risques et celle relative au contrôle interne.

Article O9 — : Obligations de l’organe délibérant vis-à-vis de l’organe exécutif

En plus des attributions et des obligations qui lui sont dévolues, le Conseil d’Administration doit superviser la gestion des activités de la Direction Générale de la BRVM.

À ce titre, le Conseil d’Administration doit notamment :

• 1. surveiller et évaluer les performances de lo Direction Générale, y compris les responsables

des fonctions de contrôle ;

• 2. s’assurer du respect des exigences de la Concession de service public accordée par les

États membres de l’Union à la BRVM :

• 3. veiller à l’évaluation des tarifs appliqués par la BRVM ;
• 4. s’assurer de la mise en œuvre des actions innovantes et des activités de développement ;
• 5. fixer à l’organe exécutif des objectifs de performance et des niveaux de rémunération

adéquats et cohérents avec la stratégie à long terme et la solidité financière de la BRVM.

#Article 10 — — : Délégation de pouvoirs et compétences du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et compétences aux comités spécialisés.

la délégation de pouvoirs ou l’externalisation de certaines activités de la BRVM n’exonère pos l’organe délibérant de ses responsabilités.

#Article 11 — Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration doit être composé, de manière équilibrée, d’administrateurs dotés de compétences et d’expériences complémentaires dans les domaines d’intérêts de la BRVM. Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires, l’effectif des membres du Conseil d’Administration tient compte du principe de proportionnalité et fait l’objet d’examens périodiques.

Les administrateurs non-exécutifs doivent représenter, à tout moment, au moins frois quart (3/4) des membres du Conseil d’Administration.

le Conseil d’Administration doit être composé d’au moins deux (02) administrateurs indépendants.

#Article 12 — —: Critères de qualification d’un administrateur indépendant

Sans préjudice de la définition énoncée à l’article premier, les critères pour qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants :

• 1. ne pas être ou avoir été au cours des quatre années précédentes salarié ou membre de

l’organe exécutif de la BRVM ;

• 2. ne pas être salarié, ou administrateur de la maisonmère de lo BRVM ou d’une société

que celle-ci contrôle au cours des quatre années précédentes ;

• 3. ne pas être membre de l’organe exécutif d’une entreprise où la BRVM détient directement

ou indirectement un mandat ou sein de l’organe délibérant ou dans laquelle un membre de l’organe exécutif de la BRVM, en exercice ou l’ayant été au cours des quatre dernières années, détient un mandat ou sein de son organe délibérant ;

• 4. ne pos être membre des organes délibérant et exécutif d’un client, adhérent, affilié ou

d’un fournisseur significatif de la BRVM ou de son groupe, ou pour lequel la BRVM où son groupe représente une part significative de l’activité ;

• 5. ne pas avoir directement ou indirectement, avec la BRVM, une relation d’affaires en cours

ou durant les quatre années précédentes ;

• 6. ne pos avoir de lien familial proche avec un membre de l’organe exécutif où un membre

du Conseil d’Administration représentant un actionnaire privé de la BRVM ;

• 7. ne pas avoir été commissaire aux comptes de la BRVM au cours des quatre années

précédentes ;

• 8. ne pas être membre du Conseil d’Administration de lo BRVM depuis plus de aix ans ;

ne pas exercer un mandat électif à caractère politique ou des fonctions ministérielles ;

• 10. être libre de toute influence, de nature politique ou patrimoniale d’origine interne ou

externe à la BRVM, qui puisse compromettre l’exercice de sa liverté de jugement.

le statut d’administrateur indépendant est réexaminé chaque année par le Conseil d’Administration ou le comité dédié à la nomination, le cas échéant.

,

tél (+725) 27 20 71 5/7 42 | 27 20 31 56 20 |[Imuil sgZamtumou vrg | Site web www amfumou 019

L’AMFUMOA peut décider qu’un administrateur, bien que remplissant les critères visés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant lorsqu’il est en situation de conflit d’intérêts réel, apparent ou potentiel. Dans le cas où cette décision ne permet pas d’avoir l’effectif minimum requis d’administrateurs indépendants, la BRVM doit procéder, dans un délai de six [06] mois à lo

cooptation ou la nomination d’un nouvel administrateur indépendant prenant en compte les observations justifiant la décision de l’AMFUMOA.

#Article 13 — Compétences des membres du Conseil d’Administration

les membres de l’organe délibérant doivent disposer individuellement ou collectivement de compétences appropriées dans les domaines des opérations de bourse, de dépositaire, de banque, de l’analyse financière, des technologies de l’information, de la plonification stratégique, de la gouvernance, de la gestion des risques, du contrôle interne, des marchés de capitaux ou des politiques de rémunération ou de fout autre domaine jugé pertinent pour le développement de la BRVM.

#Article 14 — — : Processus de sélection des membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration doit disposer d’un processus formalisé pour identifier, évaluer et sélectionner les administrateurs qui seront désignés por les status ou, le cos échéant, par l’Assemblée Générale.

les membres du Conseil d’Administration ont des obligations vis-à-vis des intérêts de la BRVM dans son ensemble et ce, indépendamment de l’instance qui les nomme. À cet égard, le Conseil d’Administration doit être doté de pouvoirs lui permettant de s’assurer que les administrateurs nommés par les actionnaires sont qualifiés pour le poste.

#Article 15 — Renforcement des capacités des membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est tenu de mettre en place des programmes de formation continue à l’intention des administrateurs ou de prendre toutes mesures visant à leur assurer l’accès aux connaissances nécessaires pour exercer pleinement leurs responsabilités.

Les membres du Conseil d’Administration doivent également avoir la possibilité de recourir, en cas de besoin, à des consultants externes et des experts pour acquérir, maintenir et améliorer leurs connaissances et leurs compétences en vue de remplir leurs responsabilités.

#Article 16 — —: Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration formalise et met à jour, au moins une fois tous les trois (03) ans, les règles et procédures régissant son organisation et son fonctionnement, ses droits, ses obligations et ses activités essentielles.

Le Conseil d’Administration instaure, en s‘inspirant des meilleures pratiques internationales, des règles spécifiques de renouvellement des mandats de ses membres et de ceux issus des participations croisées ainsi que des règles de renouvellement ou niveau des responsabilités au sein des Comités. Ÿ #

L’AMFUMOA peut exiger des modifications dans la composition du Conseil d’Administration s’il constate que certains de ses membres ne s’acquittent pas de leurs obligations, conformément aux dispositions de la présente Instruction.

les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration doivent être transmis à l’AMF UMOA.

#Article 17 — —: Présidence du Conseil d’Administration

Le Président du Conseil d’Administration doit notamment :

• a) être un administrateur non exécutif ou un administrateur indépendant ;

b] assurer le bon fonctionnement de l’organe en veillant au respect des règles fixées à cet effet et pour les prises de décisions ;

• c) disposer d’expérience et de compétences avérées dans les domaines jugés pertinents

pour le développement de la BRVM ainsi que de qualités personnelles lui permettant d’assurer pleinement ses attributions ;

• d) veiller à ce que les décisions prises par cette instance reposent sur des règles précises

et soient suffisamment étayées ;

e] promouvoir une culture de débat au sein de l’organe, en établissant notamment une relation de confiance avec les membres et en veillant à l’expression et à l’examen des avis divergents ;

• f) être disponible pour l’exercice de ses responsabilités.

#Article 18 — —: Évaluation du Conseil d’Administration

Au moins une fois par an, l’organe délibérant procède seul ou avec l’aide d’experts externes, à une évaluation de l’organe délibérant dans son ensemble, de ses comités spécialisés et de chacun de ses membres. Les résultats de cette évaluation doivent être consignés dans un rapport présenté à l’Assemblée Générale et communiqué à l’AMFUMOA.

Tous les trois (3) ans une évaluation formelle est entreprise, sous la direction d’un administrateur indépendant, avec l’assistance d’un expert extérieur ayant des références dans ce domaine.

#Article 19 — —: Comités spécialisés

le Conseil d’Administration peut constituer, en son sein, autant de comités spécialisés que nécessaire, notamment dans les domaines de l‘audit, des risques, de la rémunération, de lo nomination, de l’éthique et de la conformité.

l’organe délibérant doit disposer au moins :

e d’un comité d’oudit ;

e d’un comité des risques ;

11/42 7 e d’un comité de nomination ;

e d’un comité de rémunération ; et e d’un comité d’éthique et de déontologie.

Les comités d’audit et de risques peuvent être regroupés en un seul Comité. De même, les comités de rémunération, de nomination, d’éthique et de déontologie peuvent être regroupés en Un seul comité.

#Article 20 — — Pouvoirs des comités et relation avec le Conseil d’Administration

• 1. Pouvoir consultatif

les comités sont dotés d’un pouvoir purement consultatif, à la saisine par le Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale, pour effectuer des missions déterminées par le conseil d’administration ou l’Assemblée Générale et relatives à la société, sa gestion, sa stratégie et la mise en œuvre de l’objet social.

Les missions sont assignées aux comités dès que cela est estimé nécessaire par le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale.

• 2. Relations entre le ou les comités [s) et le Conseil d’Administration

Les comités préparent des travaux et des rapports transmis au Conseil d’Administration.

Les comités ne sont pas un démembrement du Conseil d’Administration. Ils peuvent dans le cadre de leurs travoux prendre contact avec les départements de la société, après en avoir préalablement informé le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration.

#Article 21 — Composition, organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le Conseil d’Administration fixe, par écrit, le mandat et la composition des comités spécialisés. || veille à ce que lesdits comités interagissent et lui rendent compte au moins deux fois par an.

Ces comités doivent être exclusivement composés d’administrateurs non-exécutifs et ou moins d’un administrateur indépendant. Un administrateur ne peut appartenir à plus de deux comités spécialisés à la fois.

Le Président de chaque comité spécialisé est choisi parmi les membres dudit comité. Il ne peut être le Président du Conseil d’Administration ou d’un autre comité. || doit disposer de connaissances approfondies dans le domaine d’activité du comité qu’il préside.

Chaque comité spécialisé doit disposer d’une charte ou d’un document équivalent retraçant son mandat, l’étendue de ses travaux et les modalités de son fonctionnement. Les comités spécialisés se réunissent, au moins deux fois par an, et en tant que de besoin. Les délibérations, décisions et recommandations des réunions ainsi que les opinions divergentes exprimées sont consignées dans un procès-verbal ou compte-rendu signé du Président du Comité. Lo BRVM doit adopter un système de rotation périodique des sièges et de lo présidence de ces comités.

12/42 Instruction n° ; 5 /2023/AMF-UMOA

#Article 22 — —: Comité d’Audit

le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration dans les domaines de l’information financière et du contrôle interme, y compris l’audit interne. Pour l’exercice de ses attributions, le comité d’Audit doit être composé de membres disposant d’une expérience avérée en matière d’audit, d’information financière ou de comptabilité. Le secrétariat du Comité d’Audit est assuré par le responsable de la fonction audit. Le Comité d’Audit doit notamment :

e s’assurer du déploiement et de la bonne mise en œuvre du Dispositif de Contrôle Interne de la BRVM ;

e approuver les procédures de contrôle interne et assurer le suivi de leur efficacité ;

e veiller à la fiabilité des informations financières ;

e superviser, examiner et approuver les programmes d’audit interne et externe de lo BRVM ;

e s’assurer que l’organe exécutif prend, dans les délais, des mesures pour remédier aux déficiences de contrôle interne relevées, sanctionne le non-respect des politiques et textes juridiques en vigueur et résout tout autre problème identifié

e proposer ou recommander au Conseil d’Administration, pour approbation, la nomination, la rémunération et la révocation des commissaires aux comptes selon les voies cppropriées.

#Article 23 — — : Comité des Risques

le Comité des Risques assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques de la BRVM. Pour l’exercice de ses aitributions, le Comité des Risques doit être composé de membres disposant d’une expérience avérée en matière d’audit ou de gestion des risques. Le secrétariat du Comité des Risques est assuré par le responsable de la fonction risque.

Le Comité des Risques doit notamment :

e veiller à la définition d’une politique de gestion des risques par l’organe délibérant ;

e s’assurer de la mise en place, au sein de la BRVM, d’un dispositif de gestion intégrée des risques conforme aux exigences règlementaires ;

e participer à l’élaboration des stratégies de gestion des risques et procéder annuellement à leur examen, à la fois sur une base agrégée, et par type de risques ;

e soumettre à l’organe délibérant, pour approbation, des propositions relatives au degré d’appétence pour le risque actuel et futur à l’échelle de la BRVM ainsi que les limites en matière d’acceptation ou de maintien de la relation avec un adhérent ou un porticipant ;

e veiller à ce que l’organe exécutif prenne les mesures nécessaires pour contrôler et maîtriser fous les risques significatifs conformément aux stratégies et degré d’appétence pour le risque qui ont été approuvés ;

e réviser, au moins une fois tous les trois (03) ans, les politiques et procédures de risques de la BRVM au regard des évolutions enregistrées dans ses activités et s’assurer qu’elles sont adaptées aux stratégies et au degré d’appétence pour le risque approuvés par l’organe délibérant.

#Article 24 — — : Comité de Nomination

le Comité de Nomination assiste le Conseil d’Administration dans le processus de sélection de nouveaux administrateurs et de nomination des membres de l’organe exécutif.

Le Comité de Nomination doit notamment :

e veiller à ce que le processus de nomination et de renouvellement soit organisé d’une manière rigoureuse, objective, professionnelle et transparente ;

e s’assurer de la mise en place et du respect de la procédure de nomination des membres des organes de gouvernance ;

e veiller à ce que la BRVM dispose d’un plan de succession adéquat pour les postes de direction ;

e identifier, traiter, voire éliminer les situations de conflit d’intérêts qui émanent du processus de nomination en vue de veiller à l’objectivité et à l’indépendance du Conseil d’Administration par une sélection adéquate de ses membres ;

e formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur la politique de ressources humaines de la BRVM.

#Article 25 — —: Comité de Rémunération

le Comité de Rémunération assiste le Conseil d’Administration dans sa mission relative à lo rémunération des administrateurs, du Directeur Général, des autres membres de l’Organe Exécutif et des cadres supérieurs de la BRVM.

Le Comité de Rémunération doit au minimum :

e élaborer la politique de rémunération des administrateurs, des membres de l’organe exécutif et des cadres supérieurs de la BRVM ;

e surveiller l’élaboration et la mise en œuvre du système de rémunération de la BRVM ;

e examiner, analyser et suivre, au moins une fois par an, les plans, les procédures et les résultats du système de rémunération à l’échelle de la BRVM ;

e travailler en étroite collaboration avec le Comité des Risques qui doit également déterminer si les incitations générées par le système de rémunération tiennent dûment compfe du profil de risque de la BRVM, de ses besoins de fonds propres et de liquidité ainsi que la prévision de ses revenus ;

e intégrer le résultat de ses travaux au rapport annuel adressé à l’Assemblée Générale ordinaire.

#Article 26 — Comité d’Éthique et de Déontologie

Le Comité d’Éthique et de Déontologie assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif d’éthique et de déontologie de la BRVM.

Le Comité d’Éthique et de Déontologie est composé de membres disposant d’une expérience avérée en matière de déontologie et de gestion des risques. Le secrétariat du Comité d’Éthique et de Déontologie est assuré par une personne désignée « Personne responsable en éthique et Li 14/42 f

déontologie ». Cette personne coordonne avec les autres comités et les agents toutes les actions relatives à la mise en œuvre de l’éthique et de lo déontologie au sein de la BRVM.

Le Comité d’Éthique et de Déontologie peut, à son initiative ou à la demande du Directeur Général ou du Conseil d’Administration, enquêter sur des faits ou informations relatifs à un manquement à l’éthique ou la déontologie.

Le Comité d’Éthique et de Déontologie doit notamment :

• s’assurer de la mise en place, au sein de la BRVM d’un dispositif de suivi des dispositions du Code d’Éthique et de Déontologie conforme aux exigences de la réglementation ;
• mettre à jour le Code d’Éthique et de Déontologie selon les procédures d’évaluation de la mise en œuvre du code et de la Charte de Gouvernance et de l’évolution des activités

de la BRVM ;

• soumettre à l’organe délibéront pour approbation et présentation à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, des propositions relatives aux mises à jour du Code de déontologie, aux procédures d’évaluation de l’application du Code et aux mesures à prendre pour une

application efficace du Code ;

• s’assurer de la mise en place de mécanismes de sensibilisation aux questions d’éthique et de déontologie des agents, représentants et sous-traitants de la BRVM ;
• veiller à l’établissement d’un rapport d’éthique par la Direction Générale adressé à

l’organe délibérant.

#TITRE 4 — ORGANE EXECUTIF

#Article 27 — —: Qualification des membres de l’organe exécutif

Les membres de l’organe exécutif doivent posséder les compétences professionnelles, l’honorabilité, l’expérience et les qualités personnelles nécessaires pour gérer les activités de la BRVM et le personnel qui relève de leur autorité.

Les membres de l’organe exécutif doivent bénéficier d’un programme de formation continue à l’effet de garantir une mise à niveau de leurs connaissances dons l’exercice de leurs responsabilités.

#Article 28 — —: Responsabilités de l’organe exécutif

l’organe exécutif doit notamment :

e communiquer au Conseil d’Administration toutes informations et données pertinentes nécessaires à sa prise de décision ;

e metire en ploce une organisation qui responsabilise le personnel de la BRVM et favorise la transparence ;

e disposer, à tout moment, d’informations suffisantes sur la nature et le degré du risque pris par la BRVM, comprendre les interrelations qui existent entre ces différents risques et

appréhender les niveaux de fonds propres et les mesures requises pour couvrir ces expositions ;

être en mesure de suivre et de gérer, en permanence, les risques liés aux nouvelles activités, aux nouveaux produits et aux modifications des systèmes ;

s’assurer, en permanence, du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et prendre des mesures nécessaires pour remédier, en temps opportun, à toute carence ou insuffisance relevée :

s’assurer que les rôles et les obligations des différentes fonctions au sein de l’organe exécutif, y compris ceux du Directeur Général, sont clairement délimités ;

œuvrer pour l’adhésion de l’ensemble du personnel aux principes d’éthique et de professionnalisme ainsi qu’aux saines pratiques en matière de gouvernance ;

entretenir des relations régulières avec le Secrétariat Général de l’AMF-UMOA et les autres superviseurs.

#Article 29 — —: Responsabilités du Directeur Général

Le Directeur Général est chargé de la gestion courante des activités de la BRVM.

À cet effet, il doit notamment :

veiller à ce que les activités de la BRVM soient conformes aux orientations stratégiques fixées par le Conseil d’Administration, à l’appétence pour le risque, à la politique de rémunération et aux autres politiques approuvées par cette instance ;

s’assurer, en permanence, du respect des politiques internes ainsi que des exigences légales et réglementaires régissant les activités de la BRVM ;

mettre en œuvre la stratégie des risques approuvée par le Conseil d’Administration, s’engager activement dans la maîtrise, la gestion et le contrôle de l’ensemble des risques significatifs encourus par la BRVM et s’assurer que des ressources adéquates y sont consacrées ;

respecter et promouvoir l’indépendance des fonctions de contrôle et ne pas intertérer dans l’exercice des responsabilités qui leur sont dévolues ;

s’assurer que foutes les responsabilités de l’organe exécutif, énoncées à l’article 28, ci-dessus, sont adéquatement respectées par les acteurs concernés ;

sélectionner, superviser et, le cas échéant, remplacer les membres du personnel, sans préjudice des dispositions énoncées aux articles 9 et 33 de la présente Instruction.

communiquer au Conseil d’Administration ou au Comité Spécialisé en charge de la stratégie le cas échéant, un rapport trimestriel sur la mise en œuvre de la stratégie de la BRVM, en dehors des rapports requis par le droit des sociétés commerciales et la réglementation en vigueur, au sujet de la gestion et des comptes.

Tél (+275) 2/ 20 21 57-42 | 27 20 31 56 20 | [mail saFamtumes orq | Site wab www ombumon org

#Article 30 — — : Fonctions de contrôle

La BRVM doit disposer à minima des fonctions d’audit interne, de gestion des risques et de la conformité.

Les rôles et obligations de chaque fonction de contrôle doivent être clairement définis ainsi que les domaines d’intervention communs, en vue d’une meilleure coordination de leurs activités.

Les responsabilités de la fonction conformité peuvent être exercées par une fonction indépendante des unités opérationnelles, autre que l’audit interne.

#Article 31 — —: Responsabilités des fonctions de contrôle

Chaque fonction de contrôle, placée sous l’autorité d’un responsable distinct, doit notamment :

e être dotée de ressources humaines compétentes et quantitativement suffisantes pour mener à bien sa mission ;

e maintenir à jour les connaissances acquises et assurer une formation continue et actualisée à chacun des membres du personnel qui lui sont affectés ;

e être indépendante et permanente ;

e disposer de la notoriété et de l’autorité suffisantes pour que les responsables s’acquittent de leurs devoirs ;

e détecter et gérer les conflits d’intérêts réels, apparents et potentiels ;

e communiquer aux organes de gouvemance des informations exactes, à jour et intelligibles pour leur permettre de prendre des décisions éclairées.

#Article 32 — —: Rattachement des responsables des fonctions de contrôle

Les responsables des fonctions de contrôle dépendent hiérarchiquement du Directeur Général et fonctionnellement du Conseil d’Administration qui est responsable de leur sélection, de la supervision de leur performance ainsi que de leur révocation.

Chaque responsable d’une fonction de contrôle doit pouvoir accéder directement au Conseil d’Administration ou, le cos échéant, aux Comités spécialisés qui en émanent, aux Commissaires aux comptes de la BRVM, en vue de discuter de ses opinions, constatations et conclusions de ses iravaux.

#Article 33 — —: Désignation, mutation et révocation des responsables des fonctions de

contrôle et des auditeurs internes

La désignation, la mutation ou la révocation des responsables des fonctions de contrôle autre que l’audit interne doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil d’Administration, sur proposition dûment motivée du Directeur Général.

La désignation, la mutation ou la révocation du responsable de la fonction d’audit interne doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil d’Administration, sur proposition dûment motivée du Comité d’audit.

la désignation, la mutation ou la révocation du responsable des auditeurs intemes doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil d’Administration, sur proposition dûment motivée du Responsable de la fonction d’audit interne.

Ces décisions doivent être portées à la connaissance de l’AMFUMOA.

#Article 34 — — : Audit interne

La fonction d’audit interne est chargée de donner aux organes de gouvernance une assurance raisonnable sur l’efficacité du système de contrôle interne, des dispositifs de gouvemance et de gestion des risques en vue de leur permettre d’avoir une meilleure maîtrise des activités de la BRVM et des risques encourus.

Les responsabilités spécifiques de la fonction d’audit inteme sont explicitées dans l’Instruction relative au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la BRVM.

#Article 35 — — : Gestion des risques

La fonction gestion des risques supervise les risques pris sur l’ensemble des activités de la BRVM.

Les responsabilités spécifiques de la fonction gestion des risques sont explicitées dans l’Instruction relative au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la BRVM.

#Article 36 — —: Conformité

La fonction conformité à pour rôle de veiller à ce que la BRVM mène ses activités de manière intègre et en conformité avec les texies juridiques en vigueur et les politiques internes.

Les responsabilités spécifiques de la fonction conformité sont explicitées dans l’Instruction relative au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la BRVM.

#TITRE 5 — GESTION DES CONFLITS D’INTERETS ET PRINCIPES DE BONNE CONDUITE

#Article 37 — —: Politiques en matière de conflits d’intérêts

Les membres des organes de gouvemance doivent éviter de se placer dans une situation susceptible d’engendrer des conflits d’intérêts. L’organe délibérant doit s’assurer que l’organe exécutif élabore et met en place une politique ainsi que des procédures visant à détecter les conflits d’intérêts apparents et potentiels et, lorsqu’ils ne peuvent être prévenus, à les gérer de manière appropriée. || doit également se doter d’un processus de contrôle de la conformité avec cette politique. Cette politique, applicable à tout membre du personnel ainsi qu’aux membres des organes exécutif et délibérant, doit notamment prévoir :

tél (+225| 7/20 721 57 42 12/7 20 31 56 20 | [mail sgÆdml-umeou org | Site web www omfumoa org 18/4 &g 8/ =; Instruction n° / J /2023/AMF-UMOA

• l’obligation de maintenir en toute circonstance une indépendance d’analyse, de

jugement et de décision ;

• d’éviter de se trouver, de façon directe ou indirecte, dans une situation pouvant donner lieu à Un conflit d’intérêts apparent ou potentiel ;
• des dispositions explicites relatives à la démarche à adopter pour informer rapidement la hiérarchie ou l’organe délibérant lorsqu’un membre de l’organe de la BRVM est confronté à un conflit d’intérêts apparent ou potentiel ;
• UN processus rigoureux d’examen et d’approbation, par l’organe délibérant, qui s’applique à tout membre des organes de gouvernance souhaitant siéger dans un autre organe délibérant, ou entreprendre des activités qui pourraient créer des conflits

d’intérêts ;

• l’interdiction à tout membre de l’organe délibérant de participer aux débats et aux prises de décision sur des sujets qui les mettent en situation de conflits d’intérêts ou qui sont susceptibles de compromettre leur objectivité et leur indépendance ;
• des exemples de situations de conflits d’intérêts susceptibles de se présenter dans le cadre de l’exercice des différentes activités au sein de la BRVM ;
• des procédures qui encadrent de manière adéquate les transactions avec les parties liées afin qu’elles respectent les dispositions prévues à cet effet dans l’Instruction sur la

gestion des risques ;

• les modalités et conditions de traitement des cas de non-respect de cette politique.

#Article 38 — —: Déclarations de conflits d’intérêts et d’honneur

Préalablement à son entrée en fonction et chaque année durant son mandat, l’administrateur soumet au Conseil d’Administration une déclaration de conflits d’intérêts relative aux liens de toute nature qu’il entretient directement ou indirectement avec la BRVM, ses dirigeants, ses partenaires et ses concurrents.

#Article 39 — —: Obligations de diligence et de loyauté

les membres des organes de gouvemance ainsi que le personnel sous leur autorité ont une obligation de diligence et une obligation de loyauté envers la BRVM, les actionnaires, les investisseurs et les autres parties prenantes. Les administrateurs nommés par des actionnaires d’influence dominante doivent conserver leur impartialité et exercer intégralement leurs obligations de diligence et de loyauté vis-à-vis de la BRVM.

#Article 40 — Solvabilité des membres des organes de gouvernance

Les membres des organes de gouvermance ne doivent pas être en défaut de paiement sur leurs engagements auprès de la BRVM ou en situation d’interdiction bancaire dans l’UMOA. En pareil

cas, ils doivent être suspendus de leurs fonctions. | LL jf

le Régulateur doit être informé par le Président du Conseil d’Administration dès leur survenance. la levée de cette suspension ne peut intervenir que lorsque la créance redevient saine, conformément aux règles comptables en vigueur dans l’UMOA ou l’interdiction bancaire levée. L’AMFUMOA doit également être informée de ceite levée de suspension, par une correspondance accompagnée des justificatifs nécessaires.

Les attributions du membre de l’organe délibérant ou exécutif suspendu doivent être transférées à d’autres homologues selon des procédures prédéfinies. Un membre de l’organe de gouvernance frappé d’interdiction bancaire dans l’UMOA ou dont le défaut de paiement dure plus d’un an sans être régularisé ou dont le défaut s’est produit plus d’une fois sur ses engagements vis-à-vis de la BRVM ou cours des cina dernières années, doit être révoqué et remplacé selon les procédures de la BRVM. Cette situation peut emporter interdiction d’exercer une fonction d’administrateur ou de dirigeant au sein d’une entité supervisée par l’AMFUMOA, conformément aux dispositions de la Réglementation en vigueur dans l’UMOA.

#TITRE 6 — TRANSPARENCE ET DIFFUSION D’INFORMATIONS

Article A1 — : Mécanisme de communication

Les organes de gouvernance doivent assurer la diffusion en temps opportun d’informations exactes sur tous les sujets significatifs concernant la BRVM, notamment son actionnariat et sa gouvernance. Les actionnaires, les adhérents, les investisseurs ainsi que les autres parties prenantes doivent disposer de toutes les informations pertinentes et utiles qui leur permettent d’évaluer l’efficacité avec laquelle les organes de gouvemance administrent et gèrent la BRVM.

#Article 42 — —: Mode de diffusion des informations

Les informations doivent être accessibles sur le site interet de la BRVM, dons ses rapports financiers annuels et périodiques et par tout autre moyen adéquat.

#TITRE 7 — DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

#Article 43 — Vacances des postes de Président du Conseil d’Administration et de Directeur

Général

la vacance des postes de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ainsi que les motifs doivent être notifiés à l’AMFUMOA dans les vingt-quatre heures qui suivent la survenance de cet événement. l’intérim des postes de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général peut être assuré par un remplaçant désigné conformément à la réglementation en vigueur.

#Article 44 — Abrogation

La présente Instruction abroge et remplace toutes dispositions antérieures et contraires traitant du même objet.

#Article 45 — Dispositions transitoires

La BRVM dispose d’un délai maximum de deux (02) ans à compter de sa date de signature pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente Instruction.

#Article 46 — — : Sanctions

le non-respect des règles prévues par la présente Instruction est sanctionné par l’AMFUMOA, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur sur le Marché Financier Régional de l’UMOA.

Article AZ: Publication et date d’entrée en vigueur

La présente Instruction, qui sera publiée partout où besoin sera, entre en vigueur à compter de sa date de signature.

Fait à Abidjan, le __ 2 9 DEC. 2023 Pour l’Autorité des Marchés >, la / Le Président | 2 \ ABIDJAN 01 a" D \ ER / 9, Badanam PATOKI.395 + au 7 te

Répullique de Côte d’Ivoire | Abidjan Plalcau Avenue Joseph 21/42 Instruction n° / 5 /2023/AMF-UMOA ANNEXE

DISPOSITIONS MINIMALES DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Raison sociale :

]. INTRODUCTION

la présente Charte de Gouvernance d’Entreprise reprend les principes et règles sur la base desquels fonctionnent le Conseil, ses administrateurs et ses comités.

L’évolution des pratiques et règles de gouvernance des entités similaires à la BRVM ainsi que la situation actuelle de la Société requiert la mise en place d’un code de référence [la « Charte de Gouvernance d’Entreprise » ou la « Charte »).

Cette Charte est conforme aux recommandations sur la gouvernance d’entreprise des infrastructures de marché, à la réglementation sur les marchés financiers et à l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE du Traité de l’OHADA.

• 2. CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 Pouvoirs et responsabilités du Conseil d’Administration

Les missions du Conseil d’Administration (ci-après le « Conseil »), en sus de celles prévues por l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE du Traité de l’OHADA et les statuts de la BRVM sont :

2.1.1 Responsabilités de contrôle

(i) faire en sorte que soient mis en place un système et des procédures de contrôle interne, y compris un système adéquat d’identification et de gestion des risques et des procédures visant à assurer la conformité aux lois ;

(ii) contrôler le fonctionnement et le caractère adéquat du système de contrôle interne et des procédures en tenant compte de l’examen auquel procède le comité d’audit ;

(iii) prendre les mesures nécessaires pour garantir l’intégrité des états financiers.

; J saiomfumeoa org | Sitg web www amf umou Or 2.1.2 Évaluation

(i) évaluer les performances des dirigeants ;

(ii) examiner, approuver et contrôler les délégations de pouvoirs ;

(ii)contrôler et évaluer l’efficacité des comités spécialisés du Conseil d’Administration ; (iv)contrôler les activités des commissaires aux comptes et de la fonction d’audit interne, en

tenant compte de l’examen auquel procède le Comité d’Audit ;

(v) examiner la composition et la rémunération de l’Organe Exécutif et des membres des Comités ;

(vi)décider des principes gouverant la rémunération des membres de l’Organe Exécutif, et

des Comités. L’Organe Exécutif se définit comme l’ensemble des structures qui concourent à la gestion courante de la BRVM et assurent l’application effective de l’orientation de l’activité définie par l’organe délibérant. Sont notamment considérés comme membres de l’organe exécutif le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints, le Secrétaire Général, les Responsables des fonctions de contrôle, les Directeurs des Départements regroupant des Directions et des Directeurs des Directions directement rattachées au Directeur Général.

2.1.3 Plan stratégique d’entreprise Gi) (ii) (iii) (iv)

réexaminer régulièrement le plan d’entreprise [ou plan d’affaires) préparé par le Directeur Général, notamment (a) en acquérant une connaissance approfondie des affaires traitées, (6) en veillant à comprendre et à remettre en question les hypothèses sous-jacentes du plan et à se former une opinion indépendante sur la probabilité que le plan puisse être réalisé et [c) en contrôlant les performances de la société au regard des objectifs stratégiques et du plan d’entreprise ;

examiner, approuver, et contrôler les objectifs financiers de la BRVM ;

décider des principes gouvernant la délégation de pouvoirs au sein de lo BRVM ; décider de toute délégation de pouvoirs au comité spécialisé.

2.1.4 Informations du Conseil

Le Conseil prendra les mesures nécessaires pour s’assurer qu’il sera informé de façon régulière :

G) Gi)

des progrès de la mise en œuvre du plan d’entreprise par le biais, notamment, de rapports trimestriels préparés par l’Organe Exécutif sur les activités et sur les aspects financiers de cetie mise en œuvre ;

des développements significatifs intervenus dans les activités et des décisions les plus importantes prises par les Comités et par le Directeur Général, par le biais de comptes de résultats et de trésorerie, comparatifs, trimestriels et non audités, établis selon les règles en vigueur et accompagnés d’un rapport préparé par la Direction, qui discute et analyse ces développements et décisions.

2.2 COMPOSITION DU CONSEIL 2.2.1 Généralités

La composition du Conseil doit garantir le respect par la BRVM des exigences en matière de conflits d’intérêts et d’indépendance, des dispositions relatives aux incompatibilités.

le Conseil doit tenir compile de ces dispositions, lorsqu’il envisage des propositions de nomination, ou lorsqu’il est amené à présenter un candidat à une nomination ou à une élection.

La composition du Conseil d’Administration doit garantir que les décisions sont prises dans l’intérêt de la BRVM, et que tant les administrateurs exécutifs, les odministrateurs non exécutifs, ainsi que les administrateurs indépendants du Conseil disposent des compétences, de l’expérience et de l’expertise nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités. Le profil de compétences des administrateurs, du Conseil d’Administration est joint en Annexe |.

Les Mandataires sociaux de la BRVM, intuitu personce ou représentants de personne morale, ne p

peuvent être mandataires sociaux d’une autre BRVM, sans préjudice des autres incompatibilités qui pourraient leur être appliquées.

2.2.2 Nomination

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés conformément aux dispositions des Statuts de la BRVM. Le Conseil proposera uniquement des candidats qui ont été proposés par le Comité de Rémunération et de Nomination en vue d’une nomination par l’Assemblée Générale.

Le/lo Président[e] du Conseil d’Administration s’assure que le Conseil d’Administration dispose, avant d’examiner cette candidature, d’informations suffisantes sur le candidat, telles un curriculum vitae, une évaluation du candidat basée sur un entretien préliminaire, une liste des autres fonctions que le candidat à occupées, des fonctions qu’il occupe et, lorsque le candidat est présenté pour être élu en qualité d’administrateur indépendant, toute autre information nécessaire pour évaluer l’indépendance du candidat.

2.2.3 Droit de proposition des actionnaires

le nombre d’odministroteurs pour lesquels un actionnaire peut proposer des candidats en application de ce droit de proposition (éventuel) est calculé le 1er janvier de l’année dans laquelle les postes vacants devront être pourvus. Les mandats en cours au sein du Conseil d’Administration, pour lesquels cet actionnaire a exercé son droit de proposition, sont soustraits de ce nombre. Le résultat du calcul au pro rata est toujours arrondi au nombre entier inférieur.

Afin d’éviter toute ambiguïté, les changements dans la structure de l’actionnariat intervenus entre le 1er janvier et la date de l’Assemblée Générale en question ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre de mandats du Conseil d’Administration pour lesquels un actionnaire peut exercer son droit de proposition.

S’il n’y à pas assez de postes d’administrateur vacants en raison de la règle selon laquelle le Conseil d’Administration doit toujours compter au moins deux (02) administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs que chaque actionnaire a le droit de proposer sera diminué au prorata du nombre de postes vacants à pourvoir. Le résultat du calcul au prorata est toujours arrondi au nombre entier inférieur.

Le calcul du seuil relatif au droit de proposition, les actions possédées par un actionnaire et par les sociétés directement contrôlées par lui [au sens de l’article 174 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux sociétés commerciales) seront additionnées.

Lorsqu’ils proposent des candidats pour un mandat au sein du Conseil d’Administration, les actionnaires devront tenir compte du profil de compétences du Conseil d’Administration.

2.2.4 Administrateurs indépendants

Au moins deux (02) administrateurs doivent satisfaire aux critères d’indépendance prévus par l’Instruction relative à la gouvernance des Structures de Marché qui est la référence dans les présentes.

les postes vacants devant être pourvus par des candidats-administrateurs qui ne sont pas proposés par un actionnaire, doivent être pourvus par des administrateurs indépendants.

Un administrateur indépendant qui ne satisfait plus à un des critères d’indépendance doit en informer par écrit le Conseil immédiatement. || est attendu de cet administrateur qu’il démissionne de son mandat dans le mois qui suit la perte de ce statut.

2.2.5 Durée du mandat et limite d’âge

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois (03) ans renouvelables sans préjudice des restrictions pour les administrateurs indépendants, tel qu’exposé dans la présente Charte. La durée du mandat d’administrateur prendra immédiatement fin après l’Assemblée Générale suivant son 75°" anniversaire. || est attendu de cet administrateur qu’il démissionne de son mandat lors de cette Assemblée Générale.

2.2.6 Vacance d’un poste d’administrateur

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le Conseil conformément à l’Article 429 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux sociétés commerciales et aux statuts de lo société, y pourvoit provisoirement jusqu’à ce qu’une nomination définitive intervienne conformément aux statuts. Le candidat ou poste vacant est proposé par le Comité de Rémunération et de Nomination. En cas de vacance d’un poste d’administrateur proposé en vue d’une nomination par un actionnaire conformément au droit de proposition décrit ci-dessus, le Conseil peut uniquement nommer un nouvel administrateur, afin de pourvoir provisoirement au poste vacant sur proposition de cet actionnaire.

2.2.7 Présidente)

Le/la Président(e) du Conseil d’Administration est nomméle] et, le cas échéant, révoquéle] de so présidence conformément aux dispositions statutaires.

le/la Président(e) est responsable de la direction du Conseil d’Administration. Le/la Présideni[e] prend les mesures nécessaires pour développer au sein du Conseil un climat de confiance qui permetie des discussions ouvertes, la critique constructive et le soutien des décisions que prend le Conseil d’Administration. Il/elle s’assure que le Conseil fonctionne de manière efficoce et conforme aux statuts et à la Charte de Gouvernance d’Entreprise.

2.2.8 Autres mandats et fonctions

|! est permis aux membres du Conseil de siéger au Conseil d’autres sociétés, et d’assumer d’autres mandats ou fonctions, excepté chez une autre BRVM, pour autant [i] que les dispositions des statuts soient respectées, [ii] que ces mandats ou fonctions n’interfèrent pas avec la capacité du membre du Conseil à remplir ses fonctions de membre du Conseil de la BRVM et [iii] qu’ils n’acceptent pas plus de cinq mandats d’administrateurs dans des sociétés non cotées (en ce compris leur mandat en tant que membre du Conseil).

les changements relatifs à ces autres mandats ou fonctions des membres du Conseil d’Administration sont communiqués ou [à la) Présidentle) lorsqu’ils surviennent. Tout administrateur, y compris le Directeur Général, nommé pour un nouveau mandat externe doit en informer le Comité de rémunération et de nomination. Tout nouveau mandat externe que le Directeur Général voudrait exercer est soumis à l’approbation préalable du Conseil d’administration statuant sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination.

2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le Conseil se réunit conformément aux dispositions des Statuts de la BRVM et de la Charte de Gouvernance d’entreprise et les délibérations, conclusions et décisions issues de ses travaux sont consignées dans un procès-verbal.

Le procès-verbal contient un résumé des délibérations, précise les décisions prises et mentionne toute abstention ou réserve exprimée par tout administrateur. Le procès-verbal de lo réunion est préparé et communiqué aux membres du Conseil d’Administration dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date de la réunion.

Si un membre du Conseil d’Administration désire que certaines modifications soient apportées au procès-verbal, il peut le demander dans les dix (10) jours ouvrés à compter de la réception du projet de procès-verbal. Le procès-verbal sera approuvé définitivement lors de la réunion suivante du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont signés conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif aux sociétés commerciales. Afin de faciliter la rédaction des procèsverbaux, les réunions du Conseil d’Administration peuvent être enregisirées, pour autant que ces enregistrements soient détruits sous la responsabilité du secrétaire de séance, après approbation du procès-verbal de la réunion concernée.

• 3. ÉVALUATION

Sous la direction du/de la Présidentle], le Conseil d’Administration évalue régulièrement l’étendue de ses activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que l‘interaction avec l’Organe Exécutif. Le cas échéant, le/la Présideni(e] proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles déficiences du Conseil d’Administration ou de ses comités.

• 4. COMPORTEMENT DES ADMINISTRATEURS

4.1 Indépendance

Chaque membre du Conseil d’Administration est tenu :

4.1.1 de prendre pour guide exclusif l’objectif général du Conseil d’Administration de la BRVM de poursuivre le succès de la BRVM sur le long terme et de veiller à ce que toutes les décisions soient prises dans l’intérêt social de la BRVM.

4.1.2 de maintenir en toutes circonstances son indépendance dans ses jugements, décisions et actions.

4.2 Conflits d’intérêts

4.2.1 Les membres du Conseil d’Administration sont tenus d’éviter toute action, situation ou prise de participation qui les mettrait en situation de conflit, ou d’apparence de conflit, avec les intérêts de la BRVM ou de l’une de ses filiales. Avant d’accepter leur nomination ou Conseil d’Administration, les personnes pressenties pour être administrateur doivent s’être assurées que ni elles, ni aucun des membres de leur fomille [en ce compris leur conjoint ou autre compagnon de vie, parents biologiques ou par alliance jusqu’au second degré et enfants adoptés) n’ont d’intérêt personnel, professionnel ou financier lié de la BRVM, qui les mette en situation permanente ou récurrente de conflit d’intérêts avec la BRVM.

4.2.2 Si une telle situation survient après la nomination, le Conseil d’Administration apprécie lo situation et peut recommander à l’actionnaire ou aux actionnaires qui ont nommé ou proposé l’administrateur concerné de prendre toutes les mesures nécessaires de sorte qu’il soit remplacé. Chaque memore du Conseil organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts de nature personnelle, professionnelle ou financière avec la BRVM, directement ou par le biais des membres de sa famille [tels que définis ci-dessus).

27/42 jon n° Z 5

4.2.3 Si un membre du Conseil d’Administration a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil, l’administrateur ne participe pas à la discussion ni ne prend part au vote sur le point en question. le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration reproduit les déclarations de l’administrateur ayant un intérêt opposé, de même qu’une description par le Conseil de l’intérêt opposé et de la nature de la décision ou de l’opération dont il s’agit. En outre, le procès-verbal comporte une justification par le Conseil de la décision ou de l’opération et une description des conséquences financières pour la BRVM. Le procès- verbal est reproduit dans le rapport annuel du Conseil. Le membre du Conseil d’Administration en situation de conflit d’intérêts en informe également le Comité d’Ethique et de Déontologie. Le Comité d’Ethique et de Déontologie décrit dans son rapport annuel les conséquences financières de la décision à propos de laquelle un conflit d’intérêts a surgi.

4.2.4 les opérations et/ou les relations d’affaires entre administrateurs et la BRVM ou une ou plusieurs des sociétés qui lui sont liées et qui ne tombent pas strictement dans le champ d’application de la présente charte doivent toujours être conclues à des conditions normales de marché. L’administrateur concerné doit informer le/la présidentle) de telles opérations préalablement à celles-ci.

A.3 Opérations sur des actions de la BRVM

Les adminisirateurs se conformeront entièrement aux dispositions de la Charte et des statuts de lo BRVM.

A.3.1 Contrats de services

Les administrateurs non-exécutifs ne peuvent conclure, directement ou indirectement, de contrais de fourniture de biens ou de services, à titre onéreux, avec la BRVM ou une de ses filiales, sans l’autorisation expresse du Conseil. Tout service rendu par la BRVM ou l’une de ses filiales à un membre du Conseil l’est exclusivement à des conditions commerciales conformes aux conditions de marché en vigueur.

A.3.2 Interactions avec l’Organe Exécutif

Les administrateurs peuvent prendre contact avec l’Organe Exécutif de la BRVM moyennant le respect des principes directeurs suivants. À l’initiative du/de la Présidente) ou de deux administrateurs ou plus, il peut être demandé aux membres du Conseil d’Administration de donner Un avis sur des questions précises relatives à la gestion des affaires de la société et de contacter le ou les membres du management concernés. Le/la Présidente) veille à ce que les administrateurs reçoivent des informations pertinentes, claires et en temps utile. L’Organe Exécutif est tenu de fournir ces informations mais lorsque des clarifications ou des compléments d’information sont nécessaires, les administrateurs doivent les demander.

lét (+275) 2/7 2021 57 42 12/70 31 56 70 | [mail sg(Zamtomog org | Site web vw emtumog org 28/42 / 5

Les membres du Conseil d’Administration sont invités à consulter le Directeur Général avant tout contact avec un autre membre de l’Organe Exécutif et de faire preuve de discernement, pour que ces contacts ne nuisent pas à la conduite des affaires et aux responsabilités de gestion qu’exercent les membres de l’Organe Exécutif.

4.3.3 Interactions avec des tiers

Les administrateurs peuvent, à la demande du/de la présidente] ou du Directeur Général ou en consultation avec ceux-ci, participer à des activités de communication de la BRVM. En particulier, l’on attend des administrateurs qu’ils soutiennent, dans les sphères publique et privée, la position du Conseil relative à la stratégie, aux politiques et aux actions de la BRVM.

4.3.4 Confidentialité

Les discussions ouvertes au cours des réunions du Conseil entre les administrateurs et les autres participants (observateurs, experts invités, membres du management] sont protégés par la confidentialité des informations et délibérations, conformément aux dispositions légales et sous réserve de celles-ci.

• 5. DIRECTION GENERALE

5.1 DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil nomme et révoque le Directeur Général. Le Directeur Général est nommé pour un mandat dont la durée est définie par le Conseil. Ce mandat est renouvelable une fois.

Dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés por ou en vertu des statuts de lo société, le Directeur Général peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à toute personne. || peut en autoriser la sous délégation. Le Directeur Général communique ou Conseil d’Administration l’identité des délégataires et les pouvoirs délégués.

5.2 LES AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE

Les cadres occupont les postes les plus importants en termes de responsabilité sont membres de l’Organe Exécutif. Ils mettent en œuvre la stratégie indiquée par le Conseil d’Administration sous la supervision et la responsabilité du Directeur Général.

• 6. COMITÉS DU CONSEIL

6.1 GÉNÉRAL

Pour assumer efficacement son rôle et ses responsabilités, le Conseil d’Administration met en ploce, le Comité de Nomination et de Rémunération, le Comité d’Audit, un Comité d’Éthique et de Déontologie et le Comité de Risques [ci-après « Comités du Conseil d’administration » ou « Comités »),

L’existence des Comités au côté du Conseil d’Administration n’affecte en rien la capacité du Conseil d’Administration de créer, le cas échéant, d’autres comités ad hoc pour traiter de problèmes spécifiques, sans préjudice des pouvoirs et compétences du Conseil.

Le Conseil est assisté de quatre (4) comités obligatoires : le Comité de Risques, le Comité d’Audit, le Comité d’Ethique de Déontologie, le Comité de Rémunération et le Comité de Nomination. Le Conseil pourra constituer un Comité Stratégique s’il le juge nécessaire. Ce comité ne peut disposer de compétences contraires ou déjà traitées dans les comités obligatoires, ni être doté de pouvoirs qui seraient supérieurs à ceux des autres comités.

le codre du mandat de ces Comités est établi ci-dessous. Chaque Comité doit examiner régulièrement [au moins tous les deux (2) ans) le cadre de son mandat et son efficacité propre et recommander au Conseil toute modification nécessaire.

la nomination des membres des Comités est fondée (1) sur leurs compétences et expériences spécifiques, qui s’ajoutent à la compétence générale requise des membres du Conseil et [ii] sur la nécessité que chaque comité possède les compétences et l’expérience suffisantes pour mener à bien ses tâches. La durée du mandat d’un membre d’un comité ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur.

6.2 ASPECTS COMMUNS À TOUS LES COMITÉS

les Comités doivent être composés exclusivement d’administrateurs non-exécutifs. Un administrateur ne peut appartenir à plus de deux comités spécialisés à lo fois. Le Président de chaque Comité spécialisé est choisi parmi les membres dudit comité. || ne peut être le Président de l’organe délibérant ou d’un autre comité. || doit disposer de connaissances approfondies dans le domaine d’activité du comité ou’il préside. Chaque comité spécialisé doit disposer d’une charte ou d’un document équivalent retraçont son mandat, l’étendue de ses travaux et les modalités de son fonctionnement. Les comités spécialisés se réunissent conformément à leur Charte approuvée par le Conseil.

• 7. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le Conseil détermine la rémunération du Directeur Général et des membres des Comités. La rémunération des membres de l’Organe Exécutif garantit des conditions de rétribution compélitives permettant de recruter, conserver et motiver des professionnels experts et qualifiés.

0/ Instruction n° / 5 42023/AMF-UMOA

Le rapport annuel de la BRVM inclut un rapport de rémunération séparé, qui fournit tous les détails relatifs à [i) la procédure de détermination de lo politique de rémunération des membres de l’Organe Exécutif, (ii) les composantes de la rémunération des cadres dirigeants et (iii) le contenu et le montant de la rémunération et les autres avantages accordés aux membres de l’Organe Exécutif au cours de l’année visée. Les modalités contractuelles principales des conventions portant sur l’embauche et le départ des membres de l’Organe Exécutif seront également présentés dans le Rapport Annuel.

• 8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

Le montant de tout dividende annuel et lo décision de paiement d’un dividende peuvent, chaque année, être influencés par différents facteurs, comme les perspectives commerciales de la BRVM, les besoins de trésorerie et la performance financière, les conditions du marché et le climat économique général et d’autres facteurs, comme des considérations fiscales ou réglementoires. la politique de distribution doit tenir compte des engagements d’investissements et de développement de la BRVM.

• 9. COMITE STRATEGIQUE (OPTION)

Le Conseil peut constituer Un comité stratégique [le « Comité Stratégique »), Le Comité Stratégique conseille le Conseil d’Administration sur des questions stratégiques et aura pour responsabilité, en particulier :

• d’analyser, périodiquement, les développements du secteur, les objectifs et stratégies de la BRVM et de ses filiales et de recommander les adaptations nécessaires ;
• de revoir le projet de plan d’entreprise soumis chaque année par l’Organe Exécutif ;
• d’analyser les transactions stratégiques proposées par le Directeur Général en ce compris les acquisitions et cessions stratégiques, la formation et la résiliation d’alliances stratégiques ou d’accords de coopération de long terme, le lancement d’une nouvelle ligne de produits ou l’entrée sur un nouveau marché géographique ou de produits, ou le retrait de cette ligne de produits ou de ce marché géographique ;
• de contrôler la mise en œuvre de ces projets stratégiques et du plan d’entreprise,
• 10. COMITE D’AUDIT (obligatoire)

10.1 Rôle et responsabilités

Conformément à la réglementation, le Conseil constitue un Comité d’audit [le « Comité d’Audit »).

Le Comité d’Audit conseille le Conseil sur les questions de comptabilité, d’audit et de contrôle interne et aura notamment pour responsabilité :

• de contrôler les règles d’évaluation et les conventions comptables ;
• de contrôler les projets de comptes annuels et d’examiner si l’affectation des résultats et

bénéfices proposée est cohérente avec le plan d’entreprise et le respect des ratios de solvabilité et de couverture de la dette :

de contrôler le projet de budget annuel présenté par le Directeur Général et le respect du budget au cours de l’année ;

de contrôler la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires et au marché: de contrôler et de superviser le processus d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, en ce compris pour la BRVM, ses filiales et Affiliés de façon globole ;

de proposer des candidats pour les mandats des deux commissaires nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, y compris le suivi sur toutes questions et recommandations faites par les commissaires aux comptes ;

de revoir et contrôler l’indépendance des commissaires, en particulier en ce qui concerne la prestation de services additionnels au profit de la BRVM. Le Comité d’Audit se réunira suffisamment à l’avance des réunions du Conseil pour permetire aux membres du Comité de faire des recommandations adéquates au Conseil. || se réunira au moins quatre à cing fois par an. Le Comité d’Audit rencontrera les auditeurs internes et les commissaires aux comptes au moins deux (02) fois par an pour s’entretenir des matières liées à son mandat et de toute difficulté découlant du processus d’audit, et, en particulier, de tout manquement important aux contrôles internes.

10.1.1 Dans le domaine de l’audit, le Comité d’Audit contrôle :

la performance financière de la BRVM ;

l’application cohérente des principes comptables [et des modifications y apportées) et la qualité du contrôle interme en matière de reporting financier ;

la qualité du processus d’audit externe : le Comité d’Audit supervise le travail effectué par les auditeurs externes, approuve leur plan d’audit, procède à une évaluation formelle de leurs performances au moins tous les trois ans ou regard de critères définis, et adresse au Conseil des recommandations portant sur leur désignation, sur le renouvellement de leur mandat et sur leur rémunération. Le Comité d’Audit vérifie également le respect par le cabinet d’auditeurs extemes de la politique d’indépendance adoptée par le Conseil, et notamment la mise en œuvre correcte de la procédure d’approbation préalable des services non-audit ;

la qualité du processus d’audit interne : le Comité d’Audit supervise les travaux de lo fonction d’ Audit de la BRVM et approuve le plan d’audit annuel, y compris les audits thématiques, le périmètre et le budget d’audit. Tous les trois (3) ans au moins, le Comité d’Audit organise une évaluation externe de qualité et approuve la nomination ou lo révocation du Responsable de l’Audit Interne ;

la conception et l’efficacité opérationnelle du système de contrôle interne en général, et du système de gestion des risques en particulier ;

les procédures de contrôle de conformité aux législations, aux réglementations et aux

politiques de la BRVM. Régulièrement, le Comité d’Audit passe aussi en revue l’efficacité

de ses politiques, et approuve la nomination ou la révocation de la Personne Responsable la Conformité ;

• la politique de la société en matière de planification fiscale, et la mise en application de technologies de l’information et de communication ;
• le financement de la société ;
• la conformité aux recommandations et aux observations des auditeurs internes et externes ;
• l’efficacité de la gouvernance du Comité d’Audit, et en particulier le contrôle de la mise en œuvre ainsi que l’examen périodique des règles présidant à la création, la composition et au fonctionnement des comités d’audit au niveau des entreprises opérationnelles de la BRVM, en prenant en compte les législations et règlementations spécifiques applicables aux entités concernées, ainsi que leurs relations avec le Comité d’Audit.

En outre, le Comité d’Audit formule des recommandations à l’attention du Conseil sur :

• fout autre sujet lié à l’audit qu’il juge utile ;
• toute mission liée au contrôle interne, à l’audit interme ou externe, que le Conseil ou le Président du Conseil d’Administration pourrait lui assigner ;
• les informations relatives au contrôle interne, ainsi qu’aux activités du Comité d’Audit

publiées dans le Rapport annuel.

10.1.2 Le Comité d’audit présente un rapport au Conseil concernant notamment :

l’audit interne ;

les relations avec les commissaires aux Comptes de la BRVM ;

l’analyse des risques ;

les états financiers trimestriels ;

• le suivi de la mise en place de procédures internes de contrôle interne ; le contenu des communiqués de presse ;

le respect des dispositions légales en matières financières ;

le respect de l’harmonisation des règles comptables et de consolidation de la BRVM ;

le suivi du budget, la validité des hypothèses retenues et les mesures proposées ;

les risques liés aux projets d’acquisition et de désinvestissement ;

l’évolution des projets majeurs ;

le niveau de contingences (contraintes/aléas) par branches d’activités, à mettre en rapport avec la valeur des contrats en cours et leur avancement ;

• le niveou des réclamations reconnues.

le Comité examine les états financiers semestriels sociaux et consolidés, ainsi que les compies annuels sociaux et consolidés de la société. || étudie les modifications apportées, le cas a

aux principes comptables et aux règles d’évaluation, en particulier sous l’angle de leur impact sur les états financiers.

Le Comité révise de manière critique les compies sociaux de la société et les comptes consolidés, ainsi que les comptes intermédiaires destinés à être publiés.

Après la clôture comptable de l’exercice écoulé et au plus tard au mois de mai, le Comité demandera au Commissaire aux comptes de la BRVM d’établir un document reprenant ses observations sur les documents de clôture. Le Comité communiquera, le cas échéant, ce document au Conseil d’Administration.

10.2 Le Dispositif de Contrôle Interne

Le Comité évalue le dispositif de contrôle interne, en tenant compte de lo gestion des risques, avec les auditeurs externes et tout expert dont il juge l’intervention nécessaire.

10.3 l’audit externe

Le Comité prend connaissance des rapports établis par les auditeurs externes. || examine lo nature, l’étendue et les conclusions de leurs travaux.

|| fait rapport au Conseil d’Administration sur l’évaluation de la performance et des honoraires des auditeurs externes. Le Comité est également chargé de s’assurer de l’indépendance de ces derniers.

|| vérifie si leur mission est compatible avec d’éventuels autres mandats ou missions exercés par ces auditeurs.

• 11. COMITE DE REMUNERATION ET DE NOMINATION

11.1 Fonctionnement

Conformément à lo réglementation, le Conseil constiiue un Comité de Rémunération et de Nomination [le « Comité de Rémunération et de Nomination >).

Le Comité de Rémunération et de Nomination fonctionne conformément à sa charte approuvée par le Conseil.

11.2 Rôle et responsabilités

Le Comité de Rémunération et de Nomination assiste principalement le Conseil sur les questions de nomination et de rémunération des administrateurs, du Directeur Général et des autres membres de l’Organe Exécutif et aura notamment pour responsabilité :

• d’identifier et de proposer à l’approbation du Conseil, des candidats, en tenant compie de leur statut. À cet effet, le Comité de Rémunération et de Nomination devra prendre en compte les propositions faites par les Parties concernées, en ce compris les actionnaires ;

co

de proposer pour nomination les candidats émanant des actionnaires ;

de conseiller le Conseil sur la nomination du ou de la président[e] du Conseil ;

de conseiller le Conseil sur la proposition de nomination du directeur Général et sur les propositions faites par le Directeur Général pour la nomination des autres membres de l’Orgone Exécutif ;

de conseiller le Conseil sur la rémunération du Directeur Général et des autres membres de l’Organe Exécutif et sur les arrangements relatifs à la résiliation anticipée de leurs contraïs ;

de revoir tout mécanisme d’intéressement, en numéraire, pour l’Organe Exécutif et les travailleurs ;

d’établir des objectifs de performance et de conduire des évaluations de performance du Directeur Général et des autres membres des Comités et de l’Organe Exécutif ; et

de soumettre un rapport annuel relatif aux conditions de rémunération de la société.

le Comité de Rémunération et de Nomination se réunira suffisamment à l’avance des réunions du Conseil pour permetire aux membres du Comité de faire des recommandations adéquates au Conseil.

Le Comité de Rémunération et de Nomination doit notamment :

o veiller à ce que le processus de nomination et de renouvellement soit organisé d’une manière rigoureuse, objective, professionnelle et transparente ;

o mettre en place une procédure clairement définie pour la nomination des membres des organes de gouvemance ;

o s’assurer en permanence que les procédures établies sont transparentes et respectées ;

o veiller à ce que l’établissement dispose d’un plan de succession adéquat pour les postes de direction et s’assurer que les successeurs envisagés soient qualifiés et répondent aux critères de compétence et d’honorabilité requis ;

o identifier, traiter, voire éliminer les situations de conflit d’intérêts qui émanent du processus de nomination, en vue de veiller à l’objectivité et à l’indépendance de l’organe délibérant par une sélection adéquate de ses membres ;

o participer au processus d’évaluation des organes de gouvernance ;

o identifier les administrateurs indépendants potentiels à retenir ;

o veiller à ce qu’une seule personne ou un groupe de personnes ne domine l’organe délibérant au détriment des intérêts de l’établissement dans son ensemble ;

o formuler des avis et recommandations à l’organe délibérant sur la politique de ressources humaines de l’établissement.

le Comité de Rémunération et de Nomination formule des recommandations au Conseil d’Administration sur :

la politique de rémunération des Exécutive Managers et des Fonctions de Contrôle transversales. La procédure d’actualisation régulière de la politique de rémunération des membres de l’Organe Exécutif intègre les recommandations émises par un cabinet international réputé de conseil en rémunérations, qui ne fournit aucun conseil à l’Organe

Exécutif ni à aucun autre manager de la BRVM ;

• lo rémunération des membres de l’Organe Exécutif et des Fonctions de Contrôle transversales, et sa cohérence avec la politique de rémunération ;
• les modalités contraciuelles de fin de mandat convenues avec les Exécutive Managers et les paiements effectués à leur profit en vue de vérifier leur conformité à la politique de rémunération et leur coracière équitable à l’égard tant de la personne que de la Société :
• le Comité de Rémunération et de Nomination formule des recommandations au Conseil

d’Administration sur :

o les objectifs annuels et l’évaluation subséquente des performances du Directeur Général, toujours sur la base d’une proposition du Président du Conseil d’Administration.

o les objectifs annuels et l’évaluation subséquente des performances des autres Exécutive Managers, sur la base d’une proposition conjointement soumise par le Président du Conseil d’Administration.

Les autres responsabilités du Comité de Rémunération et de Nomination incluent la formulation de recommandations ou Conseil d’Administration sur les informations publiées concemant la politique de rémunération (présentée en annexe de la présente Charte de gouvernance d’entreprise), le rapport relatif aux rémunérations [oublié dans le Rapport annuel) et le rapport d’activité du Comité de Rémunération et de Nomination, qui fait partie de la Déclaration de gouvernance d’entreprise figurant dans le Rapport annuel, et en veillant au respect de toutes les obligations légales et réglementaires de publication.

• 12. COMITE DES RISQUES

12.1 Objet et compétences

Le Comité des Risques est chargé d’assister l’organe délibérant dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques de la BRVM. Pour l’exercice de ses atributions, le Comité des Risques doit être composé de membres disposant d’une expérience avérée en matière de gestion des risques. Le secrétariat du Comité des Risques est assuré par le responsable de la fonction risque.

Le Comité des Risques doit notamment :

• s’assurer de la mise en place, au sein de la BRVM d’un dispositif de gestion intégrée des risques conforme aux exigences énoncées par les Principes sur les Infrastructures de Marchés relative à la gestion des risques ;
• avoir une bonne connaissance de lo nature et de l’ampleur des risques encourus par la BRVM les interrelotions qui existent entre ces différents risques ainsi que les niveaux de fonds propres et de liquidité requis pour couvrir ces expositions ;
• examiner la cartographie des risques élaborée par les services de la BRVM ;
• participer à l’élaboration des stratégies de gestion des risques prévues le Cahier des Charges de la BRVM et procéder annuellement à leur examen, à la fois sur une base

agrégée, et par type de risques ;

• soumettre au Conseil pour approbation et présentation à l’Assemblée Générale ordinaire,

des propositions relatives au risque actuel et futur à l’échelle de lo BRVM, de ses Services Concédés, ainsi que de leurs limites. Le Comité des Risques est chargé d’assister le Conseil dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques de l’établissement y compris le Plan de Continuité.

Le Comité des Risques doit notamment :

• réviser, au moins une fois tous les trois [03] ans, les politiques et procédures de risques de la BRVM au regard des évolutions enregistrées dans les Services Concédés et s’assurer qu’elles sont adaptées aux stratégies approuvées par l’Assemblée Générale ;
• veiller à ce que le Conseil mette en place des procédures visant à promouvoir la mise en œuvre effective des stratégies et politiques par le Concessionnaire dont le Plan de

Continuité ;

• veiller à ce que le Conseil et l’Assemblée Générale prennent les mesures nécessaires à leurs niveaux respectifs, pour contrôler et maîtriser fous les risques significatifs

conformément aux stratégies approuvées ;

• s’assurer de la mise en place d’une saine culture de la gestion des risques à l’échelle de

la BRVM ; et

• exiger de l’Organe Exécutif et faire approuver par le Conseil d’Administration de la BRVM un rapport, ou moins semestriel, sur les risques significatifs auxquels la BRVM est exposée, l’état actuel de la culture du risque, le degré de risque, la gestion des limites de risque, les dépassements de ces limites et les mesures d’atténuation mises en place.
• 13. COMITÉ D’ETHIQUE ET DE DEONTOLOGIE

13.1 Compétences

Le Comité d’Ethique et de Déontologie est chargé d’assister l’organe délibérant dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du Code d’Ethique et de Déontologie de la BRVM. Pour l’exercice de ses attributions, le Comité d’Ethique et de Déontologie doit être composé de membres disposant d’une expérience avérée en matière de déontologie et de gestion des risques. Le secrétariat du Comité d’Ethique et de déontologie est assuré par une personne désignée « Personne responsable en éthique et déontologie ». Cette personne coordonne avec les autres comités et les agents toutes les actions relatives à la mise en œuvre de l’éthique et de la déontologie au sein de la BRVM.

Le Comité d’Ethique et de Déontologie peut à son initiative ou à la demande du Directeur Général ou du Conseil d’Administration effectuer une enquête sur des faits ou information relatifs un manquement à l’éthique ou la déontologie. Elle obtient des agents de la BRVM les documents et informations, afin de l’éclairer sur les manquements allégués et rendre des conclusions sur la violation alléguée et les mesures préconisées. Le Comité peut entendre toute personne en relation avec les Services Concédés (dirigeant, employés, sous-traitants) dans le cadre d’une enquête ou de travaux.

Le Comité d’Ethique et de Déontologie doit notamment :

s’assurer de la mise en place, au sein de la BRVM d’un dispositif de suivi des dispositions du Code d’éthique et de déontologie conforme aux exigences de la réglementation et celles énoncées par les recommandations de l’OICV relative à la gestion des risques ;

avoir une bonne connaissance de la nature et de l’ampleur des risques encourus par le Concessionnaire en raison du non-respect des règles éthiques et déontologiques ;

mettre à jour le Code d’Ethique et de Déontologie selon les procédures d’évaluation de la mise en œuvre du code et de la Charte de Gouvernance et de l’évolution des Services Concédés ;

soumettre au Conseil pour approbation et présentation à l’Assemblée Générale ordinaire annuel, des propositions relatives aux mises à jour du Code de déontologie, aux procédures d’évaluation de l’application du Code, aux mesures à prendre pour une application efficace du Code ;

réviser les politiques et procédures en matière d’éthique et de déontologie de la BRVM au regard des évolutions enregistrées dans les Services Concédés et s’assurer qu’elles sont adaptées aux stratégies approuvées par l’Assemblée Générale ;

veiller à ce que le Conseil mette en place des procédures visant à promouvoir la mise en œuvre effective du Code d’éthique et de Déontologie ;

veiller à ce que le Conseil et l’Assemblée Générale prennent les mesures nécessaires à leurs niveaux respectifs, pour prendre les décisions de prévention et de sanctions portant sur la présente Charte et le Code d’Ethique et de Déontologie ;

s’assurer de la mise en place d’une sensibilisation aux questions d’éthique et de déontologie des agents, représentants et sous-traitants de lo BRVM ;

exiger de l’Organe Exécutif et faire approuver par le Conseil d’Administration de la BRVM un rapport annuel sur la conformité des comportements et procédures de lo BRVM et de ses agents, sous —traitonts et actionnaires en relation avec les règles d’éthique et de déontologie en vigueur, les mesures prises ou préconisées et leurs effets le cas échéant, les limites juridiques institutionnelles renconirées lors de l’application du code, les recommandations formulées à l’attention de l’Organe Exécutif et du Conseil d’Administration.

13.2 Relations avec les organes de la BRVM

| adresse au Directeur avec copie ou Conseil d’Administration tout rapport, note ou lettre

d’information au sujet d’incident, de risques ou de manquements en matière d’éthique et de déontologie.

Le Comité d’Ethique et de Déontologie adresse au Conseil d’Administration aux fruits de la présentation à l’Assemblée Générale ordinaire annuel un rapport, sur la conformité des comportements et procédures de la BRVM et de ses agents, sous-traitants et actionnaires en relation avec les règles d’éthiques et de déontologie en vigueur, les mesures prises ou préconisées

et leurs effets le cas échéant, les limites juridiques et insfitutionnelles rencontrées lors de l’application du Code, les recommandations formulées à l’aitention de l’Organe Exécutif et du Conseil d’Administration.

• 14. EVALUATION DES MEMBRES DES COMITES

14.1 Chaque Comité réexamine régulièrement [au moins tous les deux (02) ans) son règlement d’ordre intérieur, évalue sa propre efficacité et recommande au Conseil d’Administration les améliorations qui seraient le cas échéant nécessaires.

14.2 Dans le cadre de son évaluation, le Conseil d’Administration procède régulièrement [au moins tous les trois ans), à une évaluation des Comités, de leurs fonctions et leurs compétences.

14.3 Les améliorations et recommandations éventuellement décidées par le Conseil d’Administration sont mises en œuvre par le Comité de Rémunération et Nominations.

• 15. GESTION DES CONFLITS D’INTERETS ET PRINCIPES DE BONNE CONDUITE

15.1 Politiques en matière de conflits d’intérêts

les membres des organes de gouvernance doivent éviter de se placer dans une situation susceptible d’engendrer des conflits d’intérêts. L’Assemblée Générale doit s’assurer que l’organe exécutif élabore et met en place une politique ainsi que des procédures visant à détecter les conflits d’intérêts apparents et potentiels et, lorsqu’ils ne peuvent être prévenus, à les gérer de manière appropriée. || doit également se doter d’un processus de contrôle de la conformité avec celte politique.

Cetie politique, applicable à tout membre du personnel ainsi qu’aux membres des organes exécutifs et délibérant, doit notamment prévoir :

• l’obligation de maintenir en toute circonstance une indépendance d’analyse, de jugement

et de décision ;

• éviter de se trouver, de façon directe ou indirecte, dans une situation pouvant donner lieu à un conflit d’intérêts avéré ou potentiel ;
• mettre en place des dispositions explicites relatives à la démarche à adopter pour informer rapidement la hiérarchie ou de l’Assemblée Générale ou du Conseil d’Administration lorsqu’un acteur de la BRVM est confronté à un conflit d’intérêts ovéré ou potentiel ;
• Un processus rigoureux d’examen et d’approbation, par l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration, qui s’applique à tout membre des organes de gouvernance souhaitant siéger dans un autre organe délibérant, ou entreprendre des activités qui pourraient créer des conflits d’intérêts ; æ

• l’interdiction à tout membre de l’Assemblée Générale ou du Conseil d’Administration de participer aux débats et aux prises de décision sur des sujets qui les mettent en situation de conflits d’intérêts ou qui sont susceptibles de compromettre leur objectivité et leur

indépendance ;

• des exemples de situations de conflits d’intérêts susceptibles de se présenter dans le cadre de l’exercice des différentes activités au sein de la BRVM ;
• des procédures qui encadrent de manière adéquate les transactions avec les parties liées afin qu’elles respectent les dispositions prévues à cet effet dons le Cahier des Charges

sur la gestion des risques ;

• les modalités et conditions de traitement des cas de non-respect de cette politique.

15.2 Déclarations de conflits d’intérêts et d’honneur

Préalablement à son entrée en fonction et chaque année durant son mandat, chaque administrateur soumet à l’organe délibérant une déclaration de conflits d’intérêts relative aux liens de toute nature qu’il entretient directement ou indirectement avec la BRVM, ses dirigeants, ses partenaires, ses concurrents et ses cinquante plus gros clients.

En outre, chaque administrateur soumet avant son entrée en fonction et annuellement à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social précédent une déclaration sur l’honneur, dans laquelle il afteste notamment ne pas disposer de créances ou de dettes en souffrance dans une société actionnaire de la BRVM ou de la BRVM.

15.3 Obligations de diligence et de loyauté

les membres des organes de gouvernance, ainsi que le personnel sous leur autorité, ont une obligation de diligence et une obligation de loyauté envers la Société. Ils respectent le Code d’Éthique et de Déontologie, en sus des dispositions de la présente charte et de toute autre règlementation qui leur serait applicable en matière d’éthique et de déontologie. Les administrateurs nommés par des actionnaires d’influence dominante doivent conserver leur

impartialité et exercer intégralement leurs obligations de diligence et de loyauté vis-à-vis de la BRVM.

La prévention des délits d’initiés et de lo divulgation illicite d’informations privilégiées au sein de la BRVM est confiée à un Comité de Transparence composé du Directeur Financier de la BRVM, du Responsable Conformité de la BRVM, et du Directeur Général des Ressources Humaines de la BRVM.

Les Administrateurs et membres des Comités ne peuvent réaliser aucune transaction au cours des périodes fermées (ie. 30 jours calendaires préalable à la mise en cotation, ou précédant l’annonce des résultats annuels, semestriels et trimestriels) ou au cours de toute période spécifiquement interdite par la réglementation ou la BRVM.

Les membres du Conseil d’Administration et des Comités ont l’obligation de notifier ou Président du Conseil d’Administration et / ou au Directeur Général et au Directeur Juridique de la BRVM toute opération liée aux actions ou instruments de dette, aux instruments dérivés ou aux autres

instruments financiers qui leur sont liés à une société cotée en bourse ou en cours de cotation avant la réalisation d’une telle opération.

En outre, les membres du Conseil d’Administration et des Comités, ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de lo présente Charte, sont légalement tenus de notifier à l’Autorité Concédante toutes les opérations portant plus particulièrement sur des actions ou instruments de dette émis par la BRVM.

Le Conseil d’Administration et chacun des Administrateurs individuellement respectent strictement les règles relatives aux conflits d’intérêts entre la Société et un Administrateur, telles que définies par la présente Charte et toute réglementation applicable aux conflits d’intérêts actuelle ou future.

Tout Administrateur se trouvant dans une situation de conflit d’intérêts de nature patrimoniale à toute question relevant des activités de la BRVM est tenu de le communiquer à ses collègues Administrateurs avant les délibérations. Il indiquera la nature du conflit d’intérêts et les raisons pour lesquelles il se trouve dans cette situation et ne pourra participer à aucune délibération portant sur ces questions.

Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dons le chef de l’Administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’Administration qui devra prendre la décision.

L’Administrateur concerné doit également en informer par écrit contre récépissé le Comité d’Ethique et de Déontologie. Les extraits du procès-verbal comportant la déclaration de l’Administrateur au sujet du conflit d’intérêts dans lequel il se trouve, à la délibération et à la décision sur le point donnant lieu ou conflit d’intérêts sont intégralement repris dans le rapport de gestion de l’exercice concerné.

Les Commissaires aux Comptes reçoivent une copie du procès-verbal de la réunion sur ce point.

Les Administrateurs respectent également la réglementation en vigueur au sein de la Société en ce qui conceme la Prévention des Abus de Marché.

ANNEXES À LA CHARTE DE GOUVERNANCE

• 1. PROFIL DE COMPÉTENCE DU CONSEIL

les nominations au Conseil se feront au mérite et sur lo base de critères objectifs. Les administrateurs doivent rencontrer des standards élevés de compétence et d’expertises

professionnelles et doivent s’engager, avec les autres administrateurs, à servir les intérêts à long terme de la BRVM.

Chaque administrateur doit individuellement avoir des compétences et une expérience complémentaire ou regard des besoins de la BRVM, et doit apporter au Conseil un regard critique et objectif susceptible de remettre le management en question si nécessaire. En outre, les administrateurs doivent mettre à jour leurs compétences et améliorer leur connaissance de lo BRVM, pour accomplir leur fonction tant au Conseil que dans les comités du Conseil.

Les administrateurs doivent être désireux de consacrer suffisamment de temps à l’exécution efficace de leurs fonctions et responsabilités et doivent être en mesure de siéger au Conseil d’Administration de façon prolongée. Chaque administrateur adhère aux politiques de la BRVM en vigueur en matière d’intégrité, d’éthique et de conduite des affaires comme défini dans le Code d’éthique et de déontologie, validé par le Conseil d’Administration, et l’Autorité Concédante de même que dans les documents similaires de la BRVM.

Le Conseil d’Administration doit être globalement composé de personnes qui, dans une certaine mesure, se complètent mutuellement, et représentent différents domaines de compétence et d’expertise. En outre, la composition du Conseil doit refléter une diversité de genre raisonnable et être en totale conformité avec les règles statutoires relatives à la parité linguistique et aux incompatibilités.

Les différents domaines de compétence et d’expertise devant être représentés au sein du Conseil sont au moins les suivants :

o vision et stratégie : avoir une vision stratégique à long terme qui ajoute de la valeur et être capable de la développer ;

o compétences en matière de direction et de gestion — expérience en matière de gestion à un niveau exécutif au sein d’un groupe multinational ;

o êltre en mesure de développer une organisation complexe et de gérer des équipes et une maîtrise de la communication et de la gestion des ressources humaines ;

o compétences en matière de finance et de comptabilité — expérience approfondie dans le domaine de lo finance et de la comptabilité, permettant une compréhension critique de dossiers complexes relatifs aux activités de lo BRVM et contribuant de façon constructive à son analyse ;

o Connaissances et expérience en matière de services boursiers et financiers, produits dérivés ;

o connaissance et expérience en matière de compétences pour l’avenir dans le domaine digital, de l’internet et de l’innovation ;

o connaissances et expérience en matière d’activités bancaires et d’activités déterminées liées à celles-ci. æ

Chaque administrateur doit disposer de fortes compétences linguistiques, en ce compris une excellente maîtrise orale et écrite du français et/ou de l’anglais des affaires.

le Comité de Rémunération et de Nomination est responsable avec le Conseil de l’examen périodique des compétences et caractéristiques requises de chaque administrateur, ainsi que de la composition globale du Conseil et de faire les recommandations adéquates au Conseil à ce sujet. Le Comité de Rémunération et de Nomination tiendra compte, pour ce qui est de la composition générale du Conseil, du besoin de représentation proportionnelle de personnes ayant des affinités avec les domaines d’activités principales de la BRVM.

Au vu de la limite d’âge fixée en principe à 70 ans, le Comité de Rémunération et de Nomination s’efforce à ce que les candidats nommés puissent assurer un mandat complet.

Par souci de clarté, les membres du Conseil, qui ont la qualité d’administrateur indépendant au sens de la Charte ci-dessus sont, en plus des exigences d’indépendance soumis à des critères de compétence managériale : les administrateurs indépendants doivent être des chefs d’entreprise reconnus à l’échelle internationale ou communautaire UEMOA.

L’objectif premier du Conseil d’Administration en matière d’indépendance des administrateurs est d’identifier des administrateurs compétents pour servir au Conseil, dont l’indépendance n’est ni compromise ni entravée, en fait ou en apparence, et qui peuvent exercer leur jugement commercial au profit de tous les actionnaires sans distinction. Lorsqu’un administrateur indépendant ne rencontre plus les exigences définies par la présente Charte et son Annexe 1, il en avertit le Conseil d’Administration promptement.

• 2. SYSTEME ET POLITIQUE DE REMUNERATION DES CADRES

2.1 Système de rémunération

Le système de rémunération doit notamment être :

• assorti d’incitations appropriées et correspondant à une prise de risque prudente ;
• compatible avec les objectifs et la solidité financière à long terme de la BRVM et réajusté

en cas de besoin ;

• encadré par une politique approuvée par l’organe délibérant.

2.2 Politique de rémunération

La politique de rémunération doit couvrir tous les aspects de la rémunération, notamment les rémunérations fixes, les rémunérations variables, les avantages en nature, les pensions discrétionnaires et toutes prestations similaires.