Rapport annuel 2012

Rapport annuel SOMMAIRE

SOMMAIRE ......................................................................................................................... 2 LISTE DES SIGLES, ACRONYMES ET ABREVIATIONS ................................. 3 LISTE DES TABLEAUX ................................................................................................... 4 LISTE DES GRAPHIQUES ............................................................................................. 5 LISTE DES ANNEXES ...................................................................................................... 5 FAITS MARQUANTS DE L’ANNEE 2012 ................................................................ 6 ORGANISATION ET COMPOSITION DU CONSEIL REGIONAL .............. 7 LE MOT DU PRESIDENT ............................................................................................... 8 CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER ........................................................ 11 1.1

Evolution de l’environnement économique mondial et sous-régional .................. 11 1.2

Evolution des marchés financiers internationaux .................................................... 13 1.3

Evolution des marchés financiers africains ............................................................... 13 PRESENTATION GENERALE DU CREPMF ET DE SES ACTIVITES ............... 14 2.1

Mission et Pouvoirs du CREPMF ................................................................................... 14 2.2

Gouvernance au 31 décembre 2012 .......................................................................... 14 2.3

Activités de régulation du Conseil Régional .............................................................. 16 2.4

Contrôle des acteurs du marché................................................................................. 27 2.5

Contrôle et suivi des émetteurs ................................................................................. 36 2.6

Activités du marché ..................................................................................................... 38 2.7

Développement et Promotion du Marché Financier Régional ................................. 48 2.8

Relations internationales et partenariats .................................................................. 51 SITUATION FINANCIERE DU CONSEIL REGIONAL .......................................... 54 3.1

Comptes de bilan .......................................................................................................... 54 3.2

Compte de résultat ....................................................................................................... 55 Contrôle par la Cour des Comptes .............................................................................. 56 ANNEXES .............................................................................................................................. 57 TABLE DES MATIERES ............................................................................................... 67 LISTE DES SIGLES, ACRONYMES ET ABREVIATIONS AA :

Apporteur d’Affaires ACDI :

Agence Canadienne de Développement International AFD :

Agence Française de Développement BCEAO :

Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest BM :

Banque Mondiale BOAD :

Banque Ouest Africaine de Développement BRVM :

Bourse Régionale des Valeurs Mobilières BTCC :

Banques Teneurs de Comptes et Conservateurs CIMA :

Conférence Interafricaine des Marchés d’Assurances COSUMAF :

Commission de Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale CREPMF :

Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers DC/BR :

Dépositaire Central / Banque de Règlement ETI :

Ecobank Transnational Incorporated FANAF :

Fédération des Sociétés d’Assurances de Droit National Africaines FCP :

Fonds Commun de Placement FMI :

Fonds Monétaire International IFREFI :

Institut Francophone de la Régulation Financière OICV :

Organisation Internationale des Commissions de Valeurs OPCVM :

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières PIB :

Produit Intérieur Brut OPR :

Offre Publique de Retrait SGI :

Société de Gestion et d’Intermédiation SOAGA :

Société Ouest Africaine de Gestion d’Actifs SICAV :

Société d’Investissement à Capital Variable PDMFR

Projet de Développement du Marché Financier Régional UEMOA

Union Economique et Monétaire Ouest Africaine LISTE DES TABLEAUX

TABLEAU 1 : REUNIONS DES ORGANES DELIBERANTS ............................................................................. 15

TABLEAU 2 : CARTES PROFESSIONNELLES DELIVREES PAR LE CONSEIL REGIONAL EN 2012 ........................................ 17

TABLEAU 3 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE FCTC SUKUK ETAT DU SENEGAL 6 % 2012-2014 ............................ 19

TABLEAU 4 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE SICAV ATTIJARI OBLIG ..................................................... 19

TABLEAU 5 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP ECOBANK OBLIGATAIRE ............................................. 20

TABLEAU 6 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP AAM EPARGNE CROISSANCE ......................................... 21

TABLEAU 7 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP AAM CAPITAL SÜR .................................................... 21

TABLEAU 8 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP AAM OBLIGATIS ....................................................... 22

TABLEAU 9 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP GLOBAL INVESTORS .................................................. 23

TABLEAU 10 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP FORCE PAD ........................................................... 23

TABLEAU 11 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP PLACEMENT AVANTAGE ............................................ 24

TABLEAU 12 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCP CROISSANCE ......................................................... 25

TABLEAU 13 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PLACAMENT QUIETUDE .................................................. 25

TABLEAU 14 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU FCPE ORANGE MALI ...................................................... 26

TABLEAU 15 : CHIFFRES-CLES DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA BRVM (EN MILLIONS DE FCFA) ............................... 28

TABLEAU 16 : CHIFFRES-CLES DE LA SITUATION FINANCIERE DU DC/BR (EN MILLIONS DE FCFA) .... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.

TABLEAU 17 : EMISSIONS SUR LE MARCHE PRIMAIRE DE 2008 A 2012 (EN MILLIONS DE FCFA) ................................... 39

TABLEAU 18 : OPERATIONS SUR TITRES DE CAPITAL DE L’ANNEE 2012 ........................................................... 41

TABLEAU 19 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES DE L’ANNEE 2012 ...................................................................... 42

TABLEAU 20 : EVOLUTION DES INDICES SECTORIELS ENTRE 2009 ET 2012 ....................................................... 46

TABLEAU 21 : BRVM – EVOLUTION DES CAPITALISATIONS BOURSIERES PAR COMPARTIMENT ...................................... 46

TABLEAU 22 : BRVM – EVOLUTION DES CAPITALISATIONS BOURSIERES SECTORIELLES ............................................. 47

TABLEAU 23 : BRVM – EVOLUTION DES VALEURS ET DES VOLUMES ECHANGES (2009-2012) .................................... 48

TABLEAU 24 : BILAN DU CREPMF EN GRANDES MASSES (EN MILLIERS DE FCFA) ................................................. 54

TABLEAU 25 : COMPTE DE RESULTAT DU CREPMF EN GRANDES MASSES (EN MILLIERS DE FCFA) ................................. 55 LISTE DES GRAPHIQUES

GRAPHIQUE 1: AVOIRS-TITRES ET ESPECES DES CLIENTS RESIDENTS DE LA ZONE UEMOA AU 31 DECEMBRE 2012 PAR TYPE D’INVESTISSEURS .......................................................................................... 34

GRAPHIQUE 2 : SITUATION DES AVOIRS-TITRES ET ESPECES DES CLIENTS HORS UEMOA AU COURS DE L’ANNEE 2012 ............. 35

GRAPHIQUE 3 : EVOLUTION DE LA LEVEE DES RESSOURCES DE 2008 A 2012 (EN MILLIONS DE FCFA) ............................ 40

GRAPHIQUE 4 : REPARTITION DES LEVEES DE RESSOURCES SUR LE MARCHE DES OBLIGATIONS DE 2008 A 2012 ................... 40

GRAPHIQUE 5 : EVOLUTION COMPARATIVE DES INDICES BRVM 10 ET BRVM COMPOSITE (2006-2012) ......................... 45

GRAPHIQUE 6 : EVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIERE PAR SECTEUR D’ACTIVITES EN 2011 ET 2012 ..................... 47 LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 : ORGANISATION DU CONSEIL REGIONAL DE L’EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS ...................... 58

ANNEXE 2 : EVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIERE DES SOCIETES DE GESTION ET D’INTERMEDIATION (2011-2012), EN MILLIONS DE FCFA ............................................................................................ 59

ANNEXE 3 : MISSIONS D’INSPECTION REALISEES EN 2010 ......................................................................... 59

ANNEXE 4 : BILAN AU 31 DECEMBRE 2012 DU CREPMF (EN MILLIERS DE FCFA) ................................................ 63

ANNEXE 5 : COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2012 DU CREPMF (EN MILLIERS DE FCFA) .............................. 65

ANNEXE 6 : TABLEAU D’EVOLUTION DU NOMBRE D’ACTEURS ENTRE 2008 ET 2012 .............................................. 66

ANNEXE 7 : TABLEAU DU NOMBRE D’ACTEURS CONTROLES EN 2012 ............................................................. 66 FAITS MARQUANTS DE L’ANNEE 2012 Janvier

o Entrée en vigueur de la nouvelle tarification des activités du marché financier régional

o Entrée en vigueur de l’Instruction n°48/2012 du 2 janvier 2012 relative au fractionnement des titres des sociétés cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM)

o Mise en production du dispositif de surveillance automatisé des transactions boursières Juillet

o Poursuite de l’opérationnalisation du marché hypothécaire et de la titrisation avec l’autorisation de la première opération de la composante « Caisse Régionale de Refinancement Hypothécaire (CRRH-UEMOA) » Septembre

o Début de l’élaboration du Plan Stratégique 2014 - 2021 du marché financier régional

o Approbation de la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) en qualité de Garant dans le cadre des opérations financières sur le Marché Financier Régional Octobre

o Cessation des fonctions du Secrétaire Général du Conseil Régional

o Désignation du Directeur de l’Administration et de la Comptabilité pour assurer l’intérim administratif du Secrétaire Général

o Prise de fonction d’un nouveau Directeur Général à la BRVM et au DC/BR Novembre

o Prorogation du mandat des membres et du Président du Conseil Régional au 31 décembre 2012

o Fractionnement par dix (10) des titres de la SONATEL Décembre

o Prorogation du mandat des membres et du Président du Conseil Régional au 31 mars 2013

o Franchissement de la barre de 4 000 milliards de FCFA de la capitalisation boursière du compartiment « actions « de la BRVM

ORGANISATION ET COMPOSITION DU CONSEIL REGIONAL AU 31 DECEMBRE 2012 Conseil Régional Léné SEBGO

Président, Membre représentant le Burkina Faso Viviane Yémalin HOUENOU-KANEHO Membre représentant le Bénin Jacques Konan ASSAHORE

Membre représentant la Côte d’Ivoire Sêco CAMARA

Membre représentant la Guinée-Bissau Sidi Mohamed TRAORE Membre représentant le Mali Boubacar SAIDOU MOUMOUNI

Membre représentant le Niger Babacar CISSE Membre représentant le Sénégal Mathèrunwa GNAGNA-WAKA Membre représentant le Togo Laurent Ogowa AGOSSA Membre représentant le Président de la Commission de l’UEMOA Oumar Tatam LY Membre représentant le Gouverneur de la BCEAO Taïbou MBAYE

Membre, Expert-comptable Fernando Jorge RIBEIRO Membre, Magistrat Comité Exécutif Léné SEBGO

Président, Membre représentant le Burkina Faso Oumar Tatam LY Membre représentant le Gouverneur de la BCEAO Viviane Yémalin HOUENOU- KANEHO Membre représentant le Bénin Fernando Jorge RIBEIRO Membre, Magistrat Léné SEBGO, Président du CREPMF

2012 : une reprise économique fragile et timide au niveau international

L’année 2012 a été marquée au premier semestre par une reprise atone et inégale dans les économies avancées. Cette situation est à la fois liée aux effets persistants de la crise de 2008 et aux difficultés budgétaires des pays de la zone Euro soumis aux pressions des marchés financiers.

Dans ce contexte, l’agence de notation Standard & Poor’s a abaissé, en début 2012, la note souveraine de plusieurs pays développés. Ainsi, l’ensemble des pays de la zone Euro, à l’exception de l’Allemagne et de la Slovaquie, a été placé sous perspective négative. A l’échelle mondiale, seuls treize (13) pays, dont neuf (9) en Europe détiennent encore la note maximale auprès des trois (3) grandes agences de notation. Le Mécanisme Européen Sécurité (MES) a aussi vu sa note abaissée, par l’agence Moody’s, de Aaa à Aa1 avec une perspective négative, suite à la dégradation de la note française.

Néanmoins, les pays comme la Grèce, le Portugal, l’Irlande dont la situation était la plus difficile depuis le début de la crise des dettes souveraines ont connu une nette amélioration. Le regain de dynamisme de la Chine a également permis une émergence accélérée de l’Asie qui n’a pas pour autant retrouvé un rythme de croissance équivalent à celui qui prévalait avant 2008.

Au second semestre, l’action combinée des gouvernements et de la Banque Centrale Européenne (BCE) pour stabiliser la situation des pays vulnérables en zone Euro, renforcer la gouvernance économique et budgétaire et favoriser la croissance a permis une détente des tensions souveraines à partir du mois de juin 2012. Outre Atlantique, la levée de l’incertitude liée au « fiscal cliff » aux Etats-Unis a également contribué à rassurer partiellement les marchés vers la fin de l’année.

Au total, la croissance mondiale s’en est ressentie et est passée de 3,8 % en 2011 à 3,2 % en 2012, soit une baisse de 0,6 %.

LE MOT DU PRESIDENT

Au niveau de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) les économies ont fait preuve d’une résilience aux chocs internes et externes, en raison des mesures prises à l’échelle de chaque pays et à l’échelle communautaire pour soutenir l’activité économique. Le taux de croissance économique de l’Union, en termes réels, est ressorti à 6,2 % contre 0,6 % en 2011, suite à l’intensité de la reprise en Côte d’Ivoire et ce, malgré les situations politiques et institutionnelles négatives observées au Mali et en Guinée-Bissau.

Concernant le marché financier régional, l’année 2012 a vu une consolidation de la reprise des activités après la crise sociopolitique survenue en 2011 en Côte d’Ivoire qui a affecté toute l’Union.

Sur le marché primaire, vingt-deux (22) dossiers d’opérations financières ont été autorisés par le Conseil Régional. Vingt (20) de ces opérations ont été réalisées et ont permis de mobiliser un montant de 549,4 milliards de FCFA. Les deux (02) opérations financières non réalisées sont le fait de la situation prévalant au Mali.

Au niveau du marché secondaire, les indices de référence de la BRVM - "BRVM 10" et "BRVM Composite" - affichent une tendance haussière par rapport à fin 2011. En effet, l’indice "BRVM 10" s’est situé au 31 décembre 2012 à 184,04 points alors qu’il était à 158,49 points au 31 décembre 2011, soit une hausse de 16,12 %. Quant à l’indice "BRVM Composite", il s’établit à 166,58 points à la même date contre 138,88 points au 31 décembre 2011, soit une progression de 19,95 %.

La capitalisation totale du marché régional a connu une hausse importante en 2012. Après une baisse de 1,4 % entre 2010 et 2011, elle a progressé de 25,5 %, s’établissant à 4 863,2 milliards à fin décembre 2012 contre 3 875,1 milliards au 31 décembre 2011. La capitalisation du marché des actions a franchi la barre des 4 000 milliards en fin d’année, se situant à 4 031,4 milliards, niveau qu’elle n’avait plus atteint depuis le 15 octobre 2008.

L’année 2012 a été celle des records au niveau des volumes et valeurs de transactions. Ainsi, pour la première fois depuis la création du marché financier régional, près de 41 millions de titres ont été échangés pour une valeur globale de 145,8 milliards de FCFA contre 21,9 millions de titres pour une valeur de 81,29 millions de FCFA en 2011.

La mise en production du nouveau logiciel automatisé de surveillance du marché est intervenue en octobre 2012, ce qui renforce le contrôle des transactions à travers une meilleure gestion des alertes sur les opérations inhabituelles et anormales.

Au titre du renforcement du cadre réglementaire, le Conseil Régional a adopté l’Instruction n°48/2012 relative au fractionnement des titres des sociétés cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM).Cette Instruction vient renforcer les mécanismes existant à la BRVM pour accroître la liquidité du marché financier. Ladite Instruction facilite aussi la négociabilité des titres et par conséquent améliore la liquidité à la Bourse en créant des conditions d’acquisition de titres plus favorables aux plus petits épargnants. Dans la même lignée, les dirigeants de la SONATEL ont procédé le 23 novembre 2012 au fractionnement de l’action SONATEL inscrite à la cote de la BRVM. Cette initiative a permis de réduire de façon considérable le cours de négociation du titre qui est passé de 115 000 FCFA à 11 500 FCFA en le rendant du coup plus accessible au grand public.

Le Conseil Régional a initié en 2012, l’élaboration du Plan Stratégique du marché financier régional qui sera finalisé en 2013. Ledit Plan couvre la période [2014 - 2021] avec pour objectif de « Faire du marché financier régional de l’UMOA une place financière africaine attractive et sécurisée pour un financement durable des économies de l’Union ».

Au total, 2012 a été une année de succès pour le marché financier régional. Elle augure de bonnes perspectives pour les années à venir, avec les effets des reformes entreprises ces dernières années.

A ce titre, présider aux destinées du Conseil Régional, aux côtés de mes pairs membres pour accroître le dynamisme du marché financier régional, reste un challenge exaltant.

Je félicite également le personnel du Secrétariat Général pour le professionnalisme et l’environnement de travail qu’il maintient jour après jour, pour remplir la mission de notre Organe.

Léné SEBGO Président du Conseil Régional CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER 1.1 Evolution de l’environnement économique mondial et sous-régional

L’environnement international a continué de ressentir en 2012, les conséquences de la crise financière mondiale déclenchée en 2008, qui ont entraîné une crise des dettes souveraines, notamment dans la zone Euro.

Les incertitudes suscitées par la persistance de la crise en zone Euro, conjuguées à des facteurs structurels endogènes, se sont traduites par un ralentissement de l’activité économique, aussi bien dans les pays avancés que dans les économies émergentes et en développement. En effet, les politiques économiques menées n’ont pas permis de rétablir la confiance dans les perspectives à moyen terme. Ces perspectives se sont dégradées du fait de la préoccupation liée à la soutenabilité à long terme des déficits publics et de l’incapacité des politiques appliquées à renverser la courbe du chômage qui se situe encore à des niveaux élevés. Selon les données publiées par le Fonds Monétaire International (FMI), la croissance économique mondiale s’est affichée à 3,2 % en 2012 contre 3,8 % l’année précédente.

Dans les pays avancés, le taux de croissance bien qu’étant positif a replié en passant de 1,6 % en 2011 à 1,3 %. Dans la plupart de ces pays, le rééquilibrage du budget, quoiqu’affectant la demande, s’est poursuivi avec un système financier ne fonctionnant pas de manière efficiente.

L’économie américaine, soutenue par une politique monétaire accommandante (faible taux directeur), a obtenu un taux de croissance de 2,3 % du PIB en 2012 contre 1,8 % du PIB en 2011, soit le taux le plus élevé des pays développés. Au Japon, le pays se relève progressivement de l’accident de FUKUSHIMA en 2011 et voit son taux de croissance passé de -0,6 % à 2 % en 2012, grâce notamment aux efforts de reconstruction et la reprise de la consommation des ménages. Cependant, le ratio Dette/Produit Intérieur Brut (PIB) de ce pays reste toujours supérieur à 100 % du PIB.

Dans la zone Euro, l’activité économique s’est contractée en 2012 par rapport à 2011 et s’est située à -0,4 % du PIB. L’Italie (-2,1 % du PIB) et Espagne (-1,4 % du PIB) ont été les pays les plus touchés par cette récession dans la zone, en dépit des mesures prises au niveau européen notamment le programme OMT (« Outright Monetary Transactions » ou opérations monétaires sur titres). La croissance économique en Allemagne tend à s’essouffler, régressant de 3,6 % du PIB en 2010 à 0,9 % du PIB en 2012. La France, quant à elle, frôle la croissance nulle (+0,2 %) en 2012 et le taux de croissance économique au Royaume-Uni demeure négatif (-0,2 %).

La faiblesse de la croissance et l’incertitude dans les pays avancés ont eu des répercussions négatives sur les pays émergents par les voies du commerce et de la finance et aggravent les faiblesses internes. L’Inde et la Chine voient de ce fait leur taux de croissance baisser en 2012 comparativement à 2011. En Inde, le taux de croissance passe de 7,9 % en 2011 à 4,5 %. En Chine, l’activité économique s’est accrue à 7,8 % du PIB en 2012 contre 9,3 % du PIB en 2011.

En Amérique Latine et aux Caraïbes, sous l’effet du fléchissement de la demande extérieure et de facteurs internes (faiblesse des recettes de tourisme, climat des affaires etc.), la croissance a ralenti en 2012 à 3 % contre 4,5 % l’année précédente. La demande intérieure reste toutefois solide, soutenue par des conditions de financement favorable et le prix élevé des produits de base. Le volume du commerce mondial de biens et services n’a augmenté que de 2,5 % en 2012, après des progressions de 6,0 % en 2011 et 12,6 % en 2010.

L’inflation continue sa décélération, dans un contexte de ralentissement de l’activité économique et de sous-utilisation des capacités de production. Dans les pays avancés, le taux d’inflation s’est établi à 2,0 %, après 2,7 % en 2011. Dans les pays émergents et en développement, il a baissé de 7,2 % en 2011 à 5,9 % en 2012. Sur les marchés des changes, l’euro s’est déprécié par rapport aux principales devises, en raison notamment des incertitudes liées à la crise des dettes souveraines dans la zone Euro. En moyenne sur l’année 2012, le cours de la monnaie unique européenne est ressorti à 1,2848 dollar, contre un niveau moyen de 1,3913 dollar en 2011, soit une dépréciation de 7,7 %. Vis-à-vis du yen et de la livre sterling, la régression de l’euro s’établit respectivement à 7,6 % et 6,6 %. En Afrique subsaharienne, grâce au dynamisme de la consommation privée et de l’investissement intérieur ainsi qu’aux exportations, le taux de croissance s’est fixé à 4,8 % en 2012 contre 5,3 % un an auparavant. En dehors de l’Afrique du Sud, l’Afrique a été peu touchée par les répercussions de la crise financière européenne. La diversification des exportations a réduit l’exposition à la faiblesse de la demande en provenance des pays avancés et le cours élevé de produits de base a aidé les exportateurs régionaux de ces produits et stimulé l’investissement dans l’extraction de ressources naturelles (en Côte d’Ivoire et en Angola, notamment).

Ainsi, au niveau de l’Union, les économies des Etats membres ont fait preuve d’une résilience aux chocs internes et externes, en raison des mesures mises en œuvre dans les pays et des efforts déployés à l’échelle communautaire pour soutenir l’activité économique et juguler les pressions inflationnistes. Le taux de croissance économique de l’Union est ressorti à 6,2 % en 2012 contre 0,6 % en 2011. Cette accélération de la croissance résulte du redressement de la production agricole, de la forte reprise de l’activité économique en Côte d’Ivoire ainsi que de l’essor des productions aurifères et pétrolières. Cette performance masque tout de même les répercussions négatives des crises sociopolitiques et sécuritaires au Mali et en Guinée-Bissau.

Le taux d’inflation annuel moyen s’est établi à 2,3 % en 2012 contre 3,9 % l’année précédente, témoignant ainsi des effets positifs des mesures d’urgence mises en œuvre aussi bien par les gouvernements que les institutions communautaires pour améliorer l’approvisionnement des marchés et rendre accessibles les produits alimentaires à prix modéré aux populations les plus vulnérables.

1.2 Evolution des marchés financiers internationaux

Au niveau des marchés financiers, les turbulences économiques survenues en Europe et aux États-Unis et l’accumulation des facteurs de risques avaient impacté les principales places boursières qui ont vu leurs indices reculer pour la plupart de 15 % à 25 % au 3ème trimestre 2011, avant de connaître une correction à la hausse au cours du dernier trimestre de l’année.

En 2012, cette hausse s’est poursuivie à un rythme moins accéléré. En effet, lesdits indices ont cru dans une proportion de +5 à 15 % sur les principaux marchés européens et aux Etats-Unis.

Ainsi, le CAC 40, le Footsie 100, le Dow Jones ont respectivement évolué de 14,45 %, 6,06 %, 5,89% au cours de l’année 2012, en liaison avec les incertitudes pesant sur les économies des pays européens et américains. L’indice Nikkei 225 s’est accru de 23 % entre fin 2011 et fin 2012, du fait entre autres de la reprise économique.

De même, le MSCI Emerging Market Index (MSCI EM), et malgré un ralentissement de la croissance des pays émergents, a terminé l’année sur une progression de 15 %. Toutefois, un examen des performances desdits pays montrent des différences importantes même si les performances négatives restent exceptionnelles dont celle du Maroc avec un recul du MASI de 15 %. Aussi, ces performances varient de 2,81 % pour l’Indonésie à plus de 60 % pour la Turquie en passant par 44,38 % pour les Philippines, 42,18 % pour l’Egypte, 39,61 % pour la Thaïlande ou encore 34,12 % pour la Pologne.

1.3 Evolution des marchés financiers africains

En Afrique, l’évolution des indices a été plus contrastée. A l’exception du Maroc qui a connu une baisse de plus de 10 %, les autres pays (Ghana, Nigéria et Tunisie) ont évolué à des rythmes plus soutenus (entre 6 et 25 %).

Au plan régional, les indices de référence de la BRVM indices "BRVM 10" et "BRVM Composite" affichent une tendance haussière par rapport à fin 2011. Ce regain de l’évolution des cours du marché boursier a permis à la Bourse de franchir le 31 décembre 2012 la barre de 4 000 milliards de FCFA de capitalisation boursière au niveau du compartiment des actions.

En novembre 2012, la BRVM était classée par « Africa Alliance Securities » à la septième place des bourses africaines en termes de capitalisation boursière juste après la Bourse de Tunis ; la Bourse de Johannesburg, la Bourse de Casablanca et le Nigeria Stock Exchange restant en tête.

En termes de ratio de roulement1, les performances du marché financier régional sont très faibles selon les données de la Banque Mondiale en 2012. Le ratio de roulement de la BRVM, en effet, s’est établi à 2 %, très loin de celui des Bourses de l’Afrique du Sud (58 %), de l’Egypte (38 %), la Tunisie (13 %), du Nigeria (9 %) et du Kenya (8 %).

1 Le ratio de roulement est la valeur totale des actions transigées au cours de la période divisée par la capitalisation boursière moyenne pour la période. La capitalisation boursière moyenne est calculée comme étant la moyenne des valeurs à la fin de la période pour la période en cours et la période précédente.

2 PRESENTATION GENERALE DU CREPMF ET DE SES ACTIVITES 2.1 Mission et Pouvoirs du CREPMF

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers est le quatrième (4ème ) organe de l’Union Monétaire Ouest Africaine, créé le 3 juillet 1996 par décision du Conseil des Ministres de l’UMOA, dans le cadre de la mise en place du marché financier régional de l’UMOA dont il est chargé d’assurer la tutelle.

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) a pour principales missions :

• la protection de l’épargne investie en valeurs mobilières et tout autre véhicule de placement donnant lieu à l’appel public à

l’épargne,

• l’information des investisseurs,
• le bon fonctionnement du marché.

Pour remplir ses missions, le CREMPF est l’entité qui :

• réglemente le marché financier de l’UMOA à travers l’élaboration de la réglementation du marché et sa mise à jour ;
• autorise toutes les opérations financières de levées de ressources sur le marché financier et d’introduction en bourse ;
• surveille les transactions à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) et aussi habilite les Structures Centrales du marché et des intermédiaires commerciaux agréés (SGI, Organismes de Placements Collectifs, Conseils en investissements boursiers) et contrôle leurs

activités ;

• sanctionne le non-respect des règles du marché. 2.2 Gouvernance au 31 décembre 2012 2.2.1 Prorogation du mandat des membres du Conseil Régional L’organisation du Conseil Régional a été conçue en fonction de trois (3) impératifs :
• organiser l’autonomie administrative et financière de l’institution,

gage de sa crédibilité;

• assurer la représentation de l’intérêt public communautaire;
• capitaliser l’expertise et les compétences nécessaires au bon

fonctionnement du marché.

Le Conseil Régional est composé de douze (12) membres appelés encore « Conseillers » :

• un représentant de chaque Etat membre, nommé par le Conseil des Ministres de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) sur proposition de l’Etat concerné, en raison de sa compétence et de son expérience en matière financière, comptable ou juridique ;
• le Gouverneur de la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest

(BCEAO) ou son représentant ;

• le Président de la Commission de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA) ou son représentant ;

• un magistrat spécialisé en matière financière, nommé par le Conseil des Ministres de l’UMOA sur la base d’une liste proposée par le Président de la Cour de Justice de l’UEMOA ;
• un expert-comptable réputé, nommé par le Conseil des Ministres de l’UMOA sur la base d’une liste proposée par le Président de la Cour

des Comptes de l’UEMOA.

Les membres du Conseil Régional sont nommés par le Conseil des Ministres de l’UMOA pour un mandat de trois (3) ans, renouvelable une fois.

Le Président du Conseil Régional est nommé par le Conseil des Ministres parmi les Représentants des Etats qui exercent cette charge à tour de rôle. La durée de son mandat est également de trois (3) ans, renouvelable une fois.

Ils ne peuvent, dans le cadre de l’exercice de leur mission, faire l’objet de poursuite civile ou pénale, ceci pour garantir l’indépendance et l’efficacité du Conseil Régional.

En outre, dans l’exercice de ses missions, le Conseil Régional est doté d’un Secrétariat qui comprend un corps d’inspecteurs et un service administratif. Il est dirigé par un Secrétaire Général, nommé pour une période de cinq (5) ans, renouvelable une fois.

Arrivé à terme en novembre 2012, les mandats des membres et du Président du Conseil Régional ont été prorogé au 31 décembre 2012 puis une seconde fois au 31 mars 2013.

2.2.2 Réunions des organes délibérants Le Conseil Régional se réunit en session ordinaire au moins deux (2) fois par an. Dans le but de permettre un fonctionnement permanent de l’institution, il est créé au sein du Conseil Régional, un Comité Exécutif composé de quatre (4) membres. Ce comité se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins tous les trois (3) mois.

Au cours de l’année 2012, les organes délibérants du Conseil Régional ont tenu deux consultations à domicile ainsi que six (6) réunions réparties comme suit :

• trois (3) sessions ordinaires du Conseil Régional,
• une (1) session extraordinaire du Conseil Régional,
• deux (2) sessions du Comité Exécutif. Tableau 1 : Réunions des Organes délibérants

Date Type de réunion Lieu 28 mars 2012

39ème session ordinaire du Comité Exécutif Abidjan, Côte d’Ivoire 30 avril 2012

50ème session ordinaire du Conseil Régional Abidjan, Côte d’Ivoire 15 juin 2012

40ème session ordinaire du Comité Exécutif Dakar, Sénégal 4 septembre 2012

51ème session ordinaire du Conseil Régional Dakar, Sénégal 20 novembre 2012

52ème session ordinaire du Conseil Régional Abidjan, Côte d’Ivoire 18 décembre 2012

15ème session extraordinaire du Conseil Régional Dakar, Sénégal

2.3 Activités de régulation du Conseil Régional 2.3.1 Renforcement du cadre réglémentaire

Au cours de l’année 2012, le Conseil Régional a adopté une Instruction sur le fractionnement des titres des sociétés cotées à la BRVM et procédé à la modification de l’Instruction n°46/2011 relative à la classification et aux règles d’allocation des actifs des Organismes de Placement Collectif sur le marché financier régional.

L’article 7 de l’Instruction n°46/2011 précitée a été modifié à l’égard des FCPE et FCPR relativement à la contrainte liée au montant maximum des actifs que peut détenir les FCP et ce, pour tenir compte de leur statut particulier. La nouvelle Instruction n°48/2012 du 2 janvier 2012 relative au fractionnement des titres des sociétés cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) supprime pour celles-ci l’exigence de valeur nominale minimale. Cette Instruction vise à accroître la liquidité des titres et partant du marché en favorisant les transactions à des niveaux de montant acceptables. En effet, le cours ou la valeur marchande de certains titres financiers à la cote de la BRVM ont connu une forte hausse ces dernières années pour atteindre un niveau très élevé qui n’est pas à la portée de beaucoup d’investisseurs de l’Union.

Ainsi, le fractionnement vise à élargir la base d’actionnaires des sociétés cotées aux petits et moyens investisseurs et favorisera davantage les échanges de titres. 2.3.2 Approbation des Commissaires aux Comptes En 2012, cinquante-et-un (51) dossiers de Commissaires aux Comptes ont été instruits et approuvés par le Conseil Régional, faisant passer ainsi le nombre de Commissaires aux Comptes approuvés et figurant sur la liste établie au niveau de l’Organe de quarante-quatre (44) à fin 2011 à soixante (60) ; un Commissaire aux Comptes pouvant être approuvé au titre de plusieurs entités.

Certaines difficultés sont relevées dans la mise en œuvre de l’Instruction n°31/2005 relative à l’exercice du commissariat aux comptes sur le marché financier. Elles sont liées notamment à : (i) l’obligation d’approbation des Commissaires aux Comptes par le Conseil Régional au moment de leur première nomination et lors du renouvellement de leur mandat, (ii) le traitement de cas d’incompatibilité en cas de pluralité des Commissaires aux Comptes, les diligences liées à la certification.

Cette Instruction fera l’objet d’une relecture en 2013 pour clarifier certaines dispositions et simplifier la procédure d’approbation des Commissaires aux Comptes sur le marché finanicer régional ; l’objectif étant d’approuver tous les Commissaires aux Comptes des sociétés cotées et des acteurs agréés à la fin de l’année 2014 afin de publier la liste établie par le CREPMF conformément aux dispositions réglementaires.

2.3.3 Revue de la tarification des activités du marché financier Les conclusions et recommandations de l’étude sur la tarification du marché financier régional ont abouti à l’adoption, par le Conseil des Ministres le 16 décembre 2011, des Décisions n°CM/12/12/2011 et n°CM/13/12/2011 portant respectivement modalités de fixation, d’approbation, d’homologation et de révision des tarifs applicables sur le marché financier, ainsi que la fixation des tarifs du Conseil Régional.

Les nouveaux tarifs consacrent une réduction des commissions du marché primaire de 33 % à 75 % pour les émetteurs, une meilleure répartition des coûts des transactions au niveau du marché secondaire et instituent une commission de visa pour les emprunts des États.

Conformément à la nouvelle tarification applicable sur le marché financier régional de l’UMOA, les tarifs de l’ensemble des intervenants commerciaux ont été homologués par le Conseil Régional, à l’exception de ceux de la BRVM et du DC/BR qui sont en cours d’analyse en vue de leur approbation.

2.3.4 Délivrance de cartes professionnelles

En application des dispositions réglementaires en vigueur, le Conseil Régional a délivré 171 cartes professionnelles aux acteurs agréés du marché en 2012 contre 151 au cours de l’exercice 2011, soit une augmentation de 13,25 %. Ces cartes se répartissent, par catégorie d’acteurs, comme ci-après :

Tableau 2 : Cartes professionnelles délivrées par le Conseil Régional en 2012 Structures Cartes requises Cartes délivrées Cartes non délivrées Sociétés de Gestion et d’Intermédiation Sociétés de Gestion de Patrimoine Banques Teneurs de Comptes/Conservateurs Sociétés de Gestion d’OPCVM Apporteurs d’Affaires Total 2.3.5 Agrément des intervenants

Le CREPMF a procédé, au cours de l’année 2012, à l’agrément de dix-neuf (19) nouveaux intervenants commerciaux. Il s’agit de trois (3) Sociétés de Gestion d’OPCVM, d’un (1) Apporteur d’Affaires, personne morale, de douze (12) Organismes de Placement Collectif (OPC), d’un (1) Organisme de Garantie et de deux (2) Agences de notation.

Au total, le nombre d’intervenants agréés du marché financier de l’UMOA s’élève à 89 contre 70 à la fin de l’année 2011 (voir Annexe 6).

En outre, le Conseil Régional a procédé à l’agrément d’un Fonds Communs de Titrisation de Créances (FCTC) et agréé, sous réserves, une Société de Gestion de Fonds Communs de Titrisation de Créances (FCTC) du marché financier régional.

Agréments accordés

Les intervenants agréés au cours de l’année 2012 se présentent comme ci-après :

• a) Sociétés de Gestion d’OPCVM :

-

La Société de Gestion d’OPCVM Attijari Asset Management Créée le 14 juillet 2011, à l’initiative de la Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale (CBAO), de la Banque Internationale pour le Mali (BIM), et du Crédit du Sénégal (CDS), la société Attijari Asset Management est enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) de Dakar sous le numéro SN DKR 2011B 8509. C’est une Société Anonyme avec Conseil d’Administration dont le capital social est de 360 millions de FCFA et est réparti à parts égales entre les trois promoteurs mentionnés ci-dessus.

Elle a été agréée en qualité de SGO, le 29 mars 2012, sous le numéro SG/2012-01.

- La Société de Gestion d’OPCVM MALI Finance

Créée le 20 avril 2011, à l’initiative de la SGI-MALI, la SGO MALI Finance (SMF) est enregistrée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Bamako sous le numéro MA.BKO.2011.B.1858.

C’est une Société Anonyme avec Conseil d’Administration dont le capital social est de 56,6 millions de FCFA et qui est détenu à 53 % par la SGI-MALI. Elle a été agréée en qualité de SGO, le 29 mars 2012, sous le numéro SG/2012-02.

-

La Société de Gestion d’OPCVM AFRICABOURSE ASSET MANAGEMENT Créée le 04 mai 2007 à Cotonou, la Société de Gestion AFRICABOURSE ASSET MANAGEMENT S.A. est immatriculée au RCCM de Cotonou sous le numéro RB/COT/07 B 1050. C’est une Société Anonyme avec Conseil d’Administration dont le capital social initial de 10 millions de FCFA a été porté, le 06 mai 2011, à 50 millions de FCFA. Son capital social est détenu à 51,8 % par la SGI AFRICABOURSE. Elle a été agréée en qualité de SGO, le 29 mars 2012, sous le numéro SG/2012-03.

• b) Apporteurs d’Affaires

Créée initialement avec un capital de 5 millions de FCFA, la société KOFFINANCE-CAPITAL a porté son capital à 10 millions de FCFA, le 22 mars 2012. C’est une société anonyme (SA) avec Conseil d’Administration créée le 08 novembre 2010. Elle est régie d’une part, par l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et au Groupement d’Intérêt Economique de l’OHADA, et d’autre part, par ses statuts. Son siège social est situé à 474, rue Tissilatin, BP 247 Lomé (TOGO).

L’agrément de la société KOFFINANCE-CAPITAL, en qualité d’Apporteur d’Affaires a été enregistré, le 20 novembre 2012, sous le numéro AA/2012-01.

• c) OPCVM

-

Le FCTC SUKUK Etat du Sénégal 6 % 2012 - 2014 Tableau 3 : Principales caractéristiques de FCTC SUKUK Etat du Sénégal 6 % 2012-2014 Dénomination SUKUK ETAT DU SENEGAL 6 % 2012-2014 Type

Fonds Commun de Titrisation de Créances Promoteurs - BOAD TITRISATION -

Banque Islamique du Sénégal Nature des créances Créances sur l’Etat du Sénégal constituées : -

des loyers de la location des actifs à l’Etat du Sénégal ; -

du prix de revente de l’usufruit à l’Etat dans le cadre de l’exercice de l’option de vente.

Montant de l’opération 100 milliards de FCFA Caractéristiques des titres -

Parts nominatives représentatives des créances et des actifs - Valeur nominale : 10 000 FCFA - Prix d’émission : 10 000 FCFA - Taux de rendement : 6 % l’an -

Maturité prévisionnelle : 24 mois Dépositaire

Banque Islamique du Sénégal Société de Gestion BOAD TITRISATION Le FCTC a été agréé, le 23 janvier 2012, sous le numéro FCTC/2012-01.

-

La SICAV ATTIJARI OBLIG Tableau 4 : Principales caractéristiques de SICAV ATTIJARI OBLIG Dénomination SICAV ATTIJARI OBLIG Forme juridique

Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de 600 millions de FCFA Promoteurs - CBAO Groupe Attijariwafa Bank - Crédit du Sénégal - Banque Internationale pour le Mali Objet

La SICAV a pour objet la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières émises sur le marché financier de l’UMOA. Dépositaire SGI CGF BOURSE

Société de Gestion SGO ATTIJARI ASSET MANAGEMENT Orientation de gestion Les actifs de la SICAV seront composés majoritairement d’obligations. En fonction des opportunités qui se présenteront, l’orientation de placement des actifs sera d’au moins 90 % en obligations, et d’au plus 10 % en liquidités.

La SICAV ATTIJARI OBLIG est agréée, le 29 mars 2012, sous le numéro SICAV/12-

Le FCP ECOBANK OBLIGATAIRE Tableau 5 : Principales caractéristiques du FCP ECOBANK OBLIGATAIRE Dénomination ECOBANK OBLIGATAIRE UEMOA Type Fonds Commun de Placement Promoteurs -

La société de gestion EDC ASSET MANAGEMENT (EAM) -

La SGI EDC INVESTMENT CORPORATION (EIC) Objet

ECOBANK OBLIGATAIRE UEMOA a pour objet la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.

Dépositaire

EDC INVESTMENT CORPORATION (EIC) Société de Gestion EDC ASSET MANAGEMENT (EAM) Orientation de gestion Le portefeuille du FCP sera composé d’obligations et autres titres de créances. Il sera investi régulièrement à hauteur de 90 % de son actif net en titres de créances.

Le FCP ECOBANK OBLIGATAIRE a été agréé, le 23 janvier 2012, sous le numéro

Le FCP AAM EPARGNE CROISSANCE Tableau 6 : Principales caractéristiques du FCP AAM EPARGNE CROISSANCE Dénomination AAM EPARGNE CROISSANCE Type

Fonds Commun de Placement de distribution Promoteurs - SGI AFRICABOURSE - AAM S.A.

Objet

AAM EPARGNE CROISSANCE a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières en vue de gestion collective des parts Dépositaire SGI AFRICABOURSE Société de Gestion

AAM S.A. (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

AAM EPARGNE CROISSANCE est un OPCVM « diversifié » constitué de : -

70 % au plus de son actif en actions, et droits d’attribution ou de souscription, coté à la BRVM ou sur tout marché réglementé en fonctionnement régulier et ouvert au public au sein de l’UMOA ;

-

70 % au plus de son actif en Bons de Trésor, Titres de Créance Négociables et Obligations Privées ou par appel public à l’épargne dont les durées restantes à courir sont supérieures à deux ans ;

-

et 70 % au plus des titres ci-après et dont la durée restante à courir est de moins de deux ans :

o

Emprunt obligataire par appel public à l’épargne ou placement privé au sein de l’UMOA ;

o Bons, obligations assimilables au Trésor ;

o

Titres de Créances Négociables court terme émis par les Etats de l’Union ;

o

Valeurs mobilières représentant des titres à court terme émis sur le marché monétaire régional. -

Les investissements en OPC représentent moins de 30 % de l’actif du Fonds.

Le FCP AAM CAPITAL SÛR a été agréé, le 15 juin 2012, sous le numéro FCP/2012-02.

- Le FCP AAM CAPITAL SÛR

Tableau 7 : Principales caractéristiques du FCP AAM CAPITAL SÜR Dénomination AAM CAPITAL SÛR Type

Fonds Commun de Placement de distribution Promoteurs - SGI AFRICABOURSE - AAM S.A.

Objet

AAM CAPITAL SÛR a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières en vue de gestion collective des parts Dépositaire SGI AFRICABOURSE Société de Gestion

AAM S.A. (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

AAM CAPITAL SÛR est un OPCVM « obligations à court terme » respecte en permanence l’un des critères suivants :

Etre investi à hauteur de 70 % au moins de ses actifs, hors titres d’OPCVM « obligations à court terme » ou titres de FCTC, en :

• Emprunts obligataires ayant fait l’objet d’appel public à l’épargne au sein de l’Union dont la durée de vie restante ne dépasse pas les

deux ans ;

• Bons, obligations assimilables du Trésor et emprunts obligataires garantis par un Etat de l’Union dont la durée de vie restante ne

dépasse pas les deux ans ;

• Valeurs mobilières représentant des titres de créance à court terme émis par les Etats de l’Union ;
• Valeurs mobilières représentant des titres à court terme émis sur le

marché monétaire régional.

Etre investi dans une proportion d’au moins 90 % de ses actifs, hors liquidités, en titres d’OPCVM « obligations à court terme » ou titres de FCTC

Le FCP AAM CAPITAL SÛR a été agréé, le 15 juin 2012, sous le numéro FCP/2012-03.

- Le FCP AAM OBLIGATIS

Tableau 8 : Principales caractéristiques du FCP AAM OBLIGATIS Dénomination AAM OBLIGATIS Type

Fonds Commun de Placement de distribution Promoteurs - SGI AFRICABOURSE - AAM S.A.

Objet

AAM OBLIGATIS a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières en vue de gestion collective des parts Dépositaire SGI AFRICABOURSE Société de Gestion

AAM S.A. (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

AAM OBLIGATIS est un OPCVM « obligations à moyen et long terme » respecte en permanence l’un des critères suivants :

Etre investi à hauteur de 90 % au moins de ses actifs, hors titres d’OPCVM « obligations à moyen et long» et liquidité en :

• Emprunts obligataires ayant fait l’objet d’appel public à l’épargne au sein de l’Union dont la durée de vie restante excède deux ans ;
• Obligations Assimilables du Trésor et emprunts obligataires garantis par un Etat de l’union dont la durée de vie restante

dépasse deux ans ;

• Valeurs mobilières représentant des titres de créance à moyen et long terme émis par les Etats de l’Union ;
• Valeurs mobilières représentant des titres à moyen et long terme

émis sur le marché monétaire.

Etre investi dans une proportion d’au moins 90 % de ses actifs, hors liquidités, en titres d’OPCVM « obligations à moyen et long terme » ou titres de FCTC

Le FCP AAM OBLIGATIS est agréé, le 15 juin 2012, sous le numéro FCP/2012-04.

Le FCP GLOBAL INVESTORS

Tableau 9 : Principales caractéristiques du FCP GLOBAL INVESTORS Dénomination GLOBAL INVESTORS Type Fonds Commun de Placement Promoteurs

Filiales bancaires dans l’UEMOA du GROUPE-BOA Objet

Gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières Dépositaire

Bank Of Africa-Côte d’Ivoire (BOA-Côte d’ivoire) Société de Gestion

BOA Asset Management (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

GLOBAL INVESTORS est un OPCVM « Diversifié » dont la politique d’investissement consistera à investir en priorité en valeurs mobilières émises par les entreprises ou les Etats membres de l’UEMOA. Il sera composé de :

• 35 % d’obligations,
• et 65 % d’actions et autres. Il a pour priorités dans la stratégie d’investissement :
• la rentabilité par des investissements dans des titres ayant des

perspectives de croissance (sectorielles et intrinsèques) prometteuses à moyen terme ;

• la sécurité du rendement en accordant une préférence aux titres ayant un profil de risque modéré (historique et risque

spécifique) ;

• la liquidité par des investissements dans les titres liquides à la BRVM et des placements dans des dépôts à terme et dépôts à

vue.

Le FCP GLOBAL INVESTORS est agréé, le 02 octobre 2012, sous le numéro FCP/2012-05.

- Le FCP FORCE PAD

Tableau 10 : Principales caractéristiques du FCP FORCE PAD Dénomination FORCE PAD Type

Fonds Commun de Placement de distribution Promoteurs - SGI IMPAXIS SECURITIES - CGF GESTION - PORT AUTONOME DE DAKAR - SALARIES DU PORT AUTONOME DE DAKAR Objet

FORCE PAD a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières en vue de la gestion collective des parts. Dépositaire SGI IMPAXIS SECURITIES Société de Gestion CGF GESTION Orientation de gestion

FORCE PAD est un OPCVM « diversifié » constitué :

• d’obligations/valeurs assimilées et autres titres à revenu fixe :

50 %

• d’actions et assimilés : 45 %
• de liquidités : 5 % Le FCP FORCE PAD peut investir dans tout type de produits financiers dans les limites fixées par la réglementation et l’orientation de gestion décrite ci-dessus. La structure du portefeuille se caractérisera par une grande diversification et les choix d’investissement privilégieront les émetteurs de grande qualité. Le fonds est destiné à offrir des revenus complémentaires à la retraite. Les investissements sont donc effectués de préférence à long terme et l’objectif est d’obtenir un rendement meilleur que celui des produits d’épargne classique avec un niveau de risque faible. Les liquidités sont destinées

à faire face aux rachats.

En outre, le Fonds Commun de Placement ne pourra investir plus de 15 % de son actif dans des valeurs mobilières émises par un même émetteur, sauf s’il s’agit de valeurs émises ou garanties par des Etats de l’UEMOA, auquel cas ce plafond sera porté à 25 %.

Enfin, la valeur totale des titres en capital représentant plus de 15 % de l’actif net du fonds ne peut dépasser, en aucun cas, 45 % de cet actif net.

Le FCP FORCE PAD est agréé, le 22 novembre 2012, sous le numéro FCP/2012-06.

- Le FCP PLACEMENT AVANTAGE

Tableau 11 : Principales caractéristiques du FCP PLACEMENT AVANTAGE Dénomination PLACEMENT AVANTAGE Type Fonds Commun de Placement Promoteurs - SGI CGF BOURSE - SGO CGF GESTION Objet

PLACEMENT AVANTAGE a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières.

Dépositaire SGI CGF BOURSE Société de Gestion

SGO CGF GESTION (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

PLACEMENT AVANTAGE est un OPCVM obligataire qui sera constitué en permanence :

- d’actions et assimilées : 20 % -

d’obligations / assimilées et autres titres à revenu fixe : 75 % - de liquidité : 5 %

Le Fonds ne pourra pas en outre investir plus de 15 % de son actif dans des valeurs mobilières émises par un même émetteur, sauf s’il s’agit de valeurs émises ou garantie par des Etats de l’UEMOA, auquel cas ce plafond sera porté à 25 %. Par ailleurs, la valeur totale des titres en capital représentant plus de 15 % de l’actif net ne peut dépasser, en aucun cas, 45 % de cet actif net.

Le FCP PLACEMENT AVANTAGE est agréé, le 22 novembre 2012, sous le numéro

Le FCP PLACEMENT CROISSANCE Tableau 12 : Principales caractéristiques du FCP CROISSANCE Dénomination PLACEMENT CROISSANCE Type Fonds Commun de Placement Promoteurs - SGI CGF BOURSE - SGO CGF GESTION Objet

PLACEMENT CROISSANCE a pour objet la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières Dépositaire SGI CGF BOURSE Société de Gestion

SGO CGF GESTION (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

PLACEMENT CROISSANCE est un OPCVM « actions » qui sera constitué en permanence :

- d’actions et assimilées : 75 % -

d’obligations et assimilées et autres titres à revenu fixe : 20 % - de liquidité : 5 %

Le Fonds ne pourra pas en outre investir plus de 15 % de son actif dans des valeurs mobilières émises par un même émetteur, sauf s’il s’agit de valeurs émises ou garantie par des Etats de l’UEMOA, auquel cas ce plafond sera porté à 25 %. Par ailleurs, la valeur totale des titres en capital représentant plus de 15 % de l’actif net ne peut dépasser, en aucun cas, 45 % de cet actif net. Le FCP PLACEMENT CROISSANCE est agréé, le 22 novembre 2012, sous le numéro FCP/2012-08.

- Le FCP PLACEMENT QUIETUDE

Tableau 13 : Principales caractéristiques du PLCAMENT QUIETUDE Dénomination PLACEMENT QUIETUDE Type

Fonds Commun de Placement de distribution Promoteurs - SGI CGF BOURSE - CGF GESTION Objet

PLACEMENT QUIETUDE a pour objet la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.

Dépositaire SGI CGF BOURSE Société de Gestion

CGF GESTION (société agréée en qualité de Société de Gestion) Orientation de gestion

PLACEMENT QUIETUDE est un OPCVM obligataire de type « diversifié » constitué :

-

d’obligations moyen et long terme assimilées : 50 % ; -

d’obligations court terme / Bons du Trésor et autres produits monétaires assimilés : 50 % ;

- de Liquidité : 5 %.

Le fonds ne pourra pas en outre investir plus de 15 % de son actif dans des valeurs mobilières émises par un même émetteur, sauf s’il s’agit de valeurs émises ou garantie par des Etats de l’UEMOA, auquel cas ce plafond sera porté à 25 %. Les liquidités comprises dans le fonds ne peuvent dépasser 20 %.

Le FCP PLACEMENT QUIETUDE est agréé, le 22 novembre 2012, sous le numéro Le FCPE ORANGE MALI

Tableau 14 : Principales caractéristiques du FCPE ORANGE MALI Dénomination FCPE ORANGE MALI Type

Fonds Commun de Placement de capitalisation Promoteurs - ORANGE MALI S.A.

- SGI-MALI - SGO MALI Finance Objet

Constitution et gestion d’un portefeuille constitué d’actions de la société ORANGE MALI et d’autres valeurs mobilières Dépositaire SGI-MALI Société de Gestion SGO MALI Finance Orientation de gestion

Le FCPE ORANGE MALI est un fonds de capitalisation. La politique d’investissement du Fonds consistera à investir en actions de la société ORANGE MALI et dans tous types de produits financiers dans les limites fixées par le Règlement.

Le FCPE allouera au moins 30 % de son actif aux actions ORANGE MALI.

La ligne « Actions » sera constituée, en dehors des actions ORANGE MALI, d’actions ayant fait l’objet d’une émission au sein de l’UEMOA ou d’une admission à la cote de la BRVM, notamment les actions SONATEL.

Le FCPE ORANGE MALI est agréé, le 22 août 2012, sous le numéro FCPE/2012-01.

• d) Organismes de Garantie

-

La Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) Aux termes des dispositions de l’article 3 de ses statuts, la BOAD est une personne morale jouissant de la pleine personnalité juridique. Elle bénéficie dans chacun des Etats de l’Union de la capacité juridique la plus large reconnue aux personnes morales par les législations nationales.

La BOAD a été créée le 14 novembre 1973 avec pour mission de promouvoir le développement équilibré des Etats membres et de réaliser l’intégration économique de l’Afrique de l’Ouest.

Le capital autorisé de la BOAD au 31 décembre 2011 est de mille cinquante milliards (1 050 000 000 000) de FCFA divisé en vingt-et-un mille (21 000) actions, d’une valeur nominale de cinquante millions (50 000 000) de FCFA chacune souscrite à hauteur de 1 006,5 milliards de FCFA par les membres. Le capital souscrit se compose d’actions à libérer et d’actions sujettes à appel servant de garantie aux emprunts émis et aux prêts contractés par la Banque. Le capital souscrit de la BOAD est réparti entre les actionnaires de catégorie A et ceux de catégorie B à concurrence respectivement de 93,39 % et 6,61 %. La BOAD a été approuvée en qualité d’Organisme de garantie, le 04 septembre 2012, sous le numéro G-02/2012.

• e) Agences de notation

La Société Bloomfield Investment

La société anonyme avec Conseil d’Administration Bloomfield Investment Corporation a été créée en janvier 2010 après la mise en vigueur des nouveaux textes.

Elle est située à l’immeuble Hallany, rue des goyaviers à Cocody Mermoz. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) d’Abidjan sous le numéro CI ABJ 2010 B 549 du 27 janvier 2010.

La société a été approuvée en qualité d’Agence de notation, le 29 mars 2012, sous le numéro AN-001/2012.

- La Société EMR WARA

La société Emerging Markets Ratings-West Africa Rating Agency SA est une société anonyme avec Conseil d’Administration au capital social de 100 millions de FCFA. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) de Dakar, le 07 février 2012, sous le numéro SN-DKR-2012-B-1581. Elle est située à l’immeuble Tandian-Point E 8, rue Ziguinchor-Lot 22b.

Elle a été approuvée en qualité d’Agence de notation, le 15 juin 2012, sous le numéro AN-002/2012.

2.4 Contrôle des acteurs du marché

2.4.1 Contrôle des structures centrales (BRVM et DC/BR)

• Respect de l’obligation d’information La BRVM et le DC/BR ont transmis au Conseil Régional leurs états financiers annuels définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
• Contrôle sur place Le 24 juillet 2012, le Président du Conseil d’Administration de la BRVM et du DC/BR a sollicité le Conseil Régional pour le renforcement du contrôle de l’activité et de la gestion financière des deux structures centrales du marché. Donnant une suite favorable à cette requête, le Conseil Régional a décidé de procéder à un suivi rapproché des structures centrales par un contrôle sur une base hebdomadaire. A l’issue de leurs travaux, les missions ont relevé certains manquements à la réglementation du marché et des irrégularités. Ces manquements portent sur l’organisation administrative, le gouvernement d’entreprise ainsi que le système de contrôle des structures centrales du fait de l’existence de source de conflits en l’absence d’une meilleure définition des attributions et des liens hiérarchiques entre le Directeur Général Adjoint et le Secrétaire Général. Elles ont également relevé l’absence au sein du DC/BR d’un service en charge de l’administration de son système d’information.

Ces insuffisances sont sources de risques opérationnels pour les structures centrales, notamment dans la gestion des transferts des données relatives aux opérations boursières en vue de leur dénouement et ne favorisent pas la gestion des conflits d’intérêts avec la BRVM.

• Analyse de l’activité et de la structure financière

− BRVM

L’exercice 2012 s’est soldé pour la BRVM par un bénéfice net de 1 027 millions de FCFA, en baisse de 22 % par rapport au résultat de 2011 qui était de 1 325 millions de FCFA.

Les produits d’exploitation ont en effet progressé de 13 %, passant de 3 292 millions de FCFA au 31 décembre 2011 à 3 732 millions de FCFA à fin 2012, suite principalement à l’accroissement des produits sur opérations sur titres et des autres produits d’exploitation notamment les reprises d’amortissement et provisions.

Les charges d’exploitation ont, également, connu une hausse (+38 %), à 2 707 millions de FCFA au 31 décembre 2012 contre 1 964 millions de FCFA à fin 2011 due essentiellement à l’augmentation des charges du personnel et des dotations aux amortissements et provisions.

S’agissant de la structure financière, elle se caractérise par la baisse des fonds propres de 7 %, s’établissant à 7 595 millions de FCFA contre 8 140 millions de FCFA en 2011. Outre la chute du résultat net précédemment indiquée, cette baisse des fonds propres de la société s’explique par la baisse de 23 % du report à nouveau des résultats bénéficiaires des précédents exercices.

Tableau 15 : Chiffres-clés de la situation financière de la BRVM (en millions de FCFA) Rubriques Total bilan 4 722 6 774 7 686 8 261 8 802 8 788 Fonds propres 3 297 4 888 6 241 7 747 8 140 7 595 Produits 2 926 3 972 3 162 3 068 3 297 3 739 Charges 1 507 1 922 1 562 1 695 1 972 2 712 Résultat net 1 419 2 050 1 600 1 373 1 325 1 027 − DC/BR

Au cours de l’exercice 2012, le DC/BR a inscrit dans ses livres la Société Ivoirienne de Banque (SIB) et la Standard Chartered Bank en qualité de Banques Teneurs de Comptes/Conservateurs (BTCC), portant leur nombre à six (6).

Sur la période sous revue, aucune nouvelle Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) n’a été inscrite, ce qui maintient le nombre des SGI inscrites dans les livres du DC/BR à vingt-et-un (21).

L’année 2012 a été également marqué par le dénouement du litige avec ECOBANK CÔTE D’IVOIRE via la signature d’un protocole transactionnel, à l’issue des travaux du comité technique bipartite mis en place.

Le résultat net du DC/BR s’établit à 198 millions de FCFA au 31 décembre 2012 contre une perte de 504 millions de FCFA à la fin de l’année 2011, soit une hausse de 139 %. Cette hausse est imputable à la baisse drastique des charges d’exploitation qui sont passées de 1 750 millions en 2011 à 678 millions FCFA en décembre 2012. En effet, en 2011, une provision pour risques de 1 113 millions de FCFA a été enregistrée relativement aux conclusions de la mission d’audit sur les comptes du DC/BR.

Les fonds propres nets de la société s’établissent à 2 042 milliards de FCFA en 2012 contre 1 844 milliards de FCFA.

Tableau 16 : Chiffres-clés de la situation financière du DC/BR (en millions de FCFA) Rubriques Total bilan 5 290 7 156 4 657 4 935 12 243 6 710 Fonds propres 1 573 2 200 2 509 2 686 3 210 2 955 Produits 1 246 Charges 1 750 Résultat net

2.4.2 Contrôle des intervenants commerciaux Le contrôle des intervenants commerciaux du marché est prévu par les articles 23 à 26 de l’Annexe à la Convention portant création du Conseil Régional et les diverses Instructions prises à cet effet.

Au cours de l’année 2012, le Conseil Régional a procédé à deux (2) types de contrôle auprès des intervenants commerciaux. Il s’agit :

• des contrôles sur pièces, réalisés sur la base des différents états et informations transmis par ces intervenants au Conseil Régional. Ils permettent de suivre de façon permanente l’activité des structures concernées, notamment les moyens humains, matériels, financiers et organisationnels dont elles disposent pour l’exercice de leurs activités ;
• des contrôles sur place qui font l’objet d’un planning annuel. Ils nécessitent le déplacement des inspecteurs dans les locaux de la structure contrôlée.

En 2012, le Conseil Régional a réalisé des missions de contrôle sur place auprès de vingt-deux (22) acteurs contre trente-trois (33) en 2011. Cette baisse est liée aux missions spécifiques post crise électorale en Côte d’Ivoire.

Les missions de contrôles sur place ont principalement concerné en 2012 six (6) Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI), trois (3) Sociétés de Gestion d’OPCVM (SGO), sept (7) Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), deux (2) Apporteurs d’Affaires (AA), deux (02) Banques Teneurs de Comptes/Conservateurs (BTCC) et deux (2) structures centrales.

Contrôle des SGI Contrôles sur pièces

Le Conseil Régional a procédé à des contrôles sur pièces de six (6) SGI. Ces missions ont permis d’évaluer le système de contrôle interne et plus généralement de suivre le respect du maintien des conditions d’agrément.

Outre ces contrôles spécifiques, le contrôle des états et informations périodiques transmis par les SGI, au 31 décembre 2012, a permis de faire les constats ci-après :

• Délai de transmission des états et informations Sur les vingt-et-une (21) SGI en activité sur le marché financier régional, six (6) ont respecté le délai de transmission des états financiers trimestriels ; cinq (5) sont hors délai et dix (10) autres n’ont pas respecté cette obligation. Le taux relatif au respect du délai réglementaire continue de baisser (plus de 76 % au quatrième trimestre 2012). Cette tendance a également été observée à la fin

des trois dernières années.

• Règle des fonds propres minimaux Sur la base des états financiers provisoires arrêtés au 31 décembre 2012, toutes les SGI disposent de fonds propres supérieurs au seuil minimum requis de 150 millions

de FCFA.

• Analyse de l’activité et de la situation financière

o Données du bilan

Le total bilan s’établit à 101 138 millions de FCFA au 31 décembre 2012 contre 120 204 millions de FCFA au 31 décembre 2011, soit une baisse de 15,86 %. Le total bilan moyen d’une SGI est de 4 816 millions de FCFA au 31 décembre 2012 contre 5 724 millions de FCFA à la même date en fin 2011, soit une baisse de 908 millions de FCFA (- 15,86 %).

Cette baisse est la résultante de la réduction significative du total bilan de trois (3) SGI dont une au Burkina Faso, une en Côte d’Ivoire et une au Togo.

o Fonds propres

Contrairement au total bilan, les fonds propres ont quant à eux connu une légère augmentation de 10,78 % par rapport à l’exercice 2011. En effet, de 20 939 millions de FCFA au 31 décembre 2011, les fonds propres sont passés à 23 197 millions de FCFA au 31 décembre 2012. Cette hausse résulte d’un report à nouveau significatif de leurs résultats de l’exercice 2011 et du résultat positif réalisé par dix-neuf (19) SGI à la clôture de l’exercice 2012.

Par ailleurs, la rentabilité des fonds propres2 a sensiblement augmenté passant de 24,86 % au 31 décembre 2011 à 27,19 % au 31 décembre 2012. La plus forte baisse de rentabilité concerne une SGI du Sénégal avec 7,94 % alors qu’une SGI de Côte d’Ivoire enregistre la plus forte augmentation (+ 86 %).

2 Résultat net/Fonds propres

Dans le même sillage que la rentabilité des fonds propres, le ratio de structure s’est accru passant de 17,42 % à fin décembre 2011 à 22,94 % à fin 2012. Les plus fortes variations des fonds propres concernent la SGI du Niger et une SGI du Sénégal avec respectivement +199,23 % et -33,79 %.

o Indicateurs de gestion

Le résultat d’exploitation global des SGI a augmenté de 28,70 % passant de 6 650 à 8 559 millions de FCFA. Trois (3) SGI implantées au Sénégal, en Côte d’Ivoire et au Mali ont connu une variation positive et significative de leur résultat participant ainsi à 21,95 % à la formation du résultat d’exploitation total.

Ce résultat d’exploitation global positif résulte de l’augmentation des produits globaux d’exploitation de l’ordre de 15,74 % entre 2011 et 2012, soit un montant de 2 885 millions de FCFA avec une hausse moins importante ( 8,36 %) des charges d’exploitation qui s’établissent à 12 658 millions de FCFA en 2012. Au 31 décembre 2012, le résultat net global des SGI s’est établi à 6 308 millions de FCFA contre 5 205 millions de FCFA à fin 2011. Toutefois, il est à noter que douze (12) SGI sur les vingt-et-une (21) ont vu leur résultat net baisser par rapport à l’exercice 2011.

Contrôles sur place

Au cours de l’année 2012, le Conseil Régional a réalisé auprès des SGI, six (6) missions d’inspection programmées, contre neuf (9) missions l’année précédente. Il ressort des conclusions des missions d’inspection que plusieurs améliorations sont encore nécessaires en matière de gestion administrative et de gouvernement d’entreprise, de contrôle interne, de système d’information et du système comptable.

En ce qui concerne la réglementation, des mesures doivent être prises par les intervenants du marché financier régional en vue du strict respect des dispositions en vigueur, notamment en matière de transmission d’informations au Conseil Régional ainsi que de connaissance, de suivi et de gestion de leur clientèle.

Contrôle des BTCC Contrôles sur pièces

A la fin de l’exercice 2012, le marché financier régional de l’UMOA compte six (6) banques agréées en qualité de BTCC.

Aucune BTCC n’a fait l’objet de contrôle sur pièces.

Contrôles sur place

Le Conseil Régional a effectué deux (2) missions de contrôle sur place auprès des BTCC au cours de l’exercice 2012.

Il ressort de ces missions que plusieurs améliorations sont encore nécessaires en matière de gestion administrative et de gouvernement d’entreprise, de contrôle interne, de système d’information et d’organisation comptable.

En ce qui concerne la réglementation, les manquements commis par les BTCC sont globalement identiques à celles des SGI.

Contrôle des OPCVM et de leurs Sociétés de Gestion Contrôles sur pièces

• Respect de la répartition et de l’emploi des actifs De façon générale, les OPCVM ne respectent pas les règles de répartition et

d’emploi de leurs actifs.

• Analyse de l’activité et des résultats des OPCVM Les actifs gérés par les OPCVM ont plus que doublé en fin 2012 par rapport à leur niveau de 2011 où ils se situaient à environ 40 milliards de FCFA. Il ressort des contrôles sur pièces réalisés que les OPCVM et leurs Sociétés de Gestion ne respectent pas systématiquement leurs obligations de publication des actifs nets

détenus.

Contrôles sur place

Au cours de l’année 2012, des missions de contrôle ont été menées auprès de treize (13) OPCVM, gérés par trois (3) sociétés de gestion.

Ces missions ont révélé des manquements relatifs à l’organisation administrative, aux activités exercées, aux règles de répartition des actifs et à la publication trimestrielle et annuelle d’informations.

Toutefois, avec l’entrée en vigueur des nouvelles Instructions sur la gestion collective, en septembre 2011, une amélioration sur le suivi des OPC a été constatée.

Contrôle des Apporteurs d’Affaires en bourse (AA)

Il est rappelé que le marché financier régional compte huit (8) Apporteurs d’Affaires dont un (1) agréé au cours de l’année 2012.

Deux (2) Apporteurs d’Affaires ont fait l’objet de contrôle sur place au titre de l’exercice 2012.

Cette mission a mis en évidence des manquements relatifs aux respects des dispositions du Règlement Général, à celles des Instructions du Conseil Régional et à celles de l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE.

Surveillance des Garants sur le marché financier

Dans le cadre de la réforme des garanties, le Conseil Régional a retenu de normaliser et de surveiller les activités des garants opérant sur le marché financier de l’UMOA en établissant une convergence entre le dispositif qui leur sera applicable avec celui institué par la règlementation bancaire. A cet effet, un cahier des charges auquel les garants doivent se conformer pour être autorisés à garantir des emprunts obligataires émis dans l’Union a été élaboré. Ce cahier des

charges qui définit le cadre prudentiel de leur supervision est annexé à l’Instruction n°38/2009 relative à l’approbation des garants.

En effet, ceux-ci sont soumis à l’obligation de transmettre au Conseil Régional les informations trimestrielles et annuelles.

Dans le cadre du suivi des activités des garants opérant sur le marché financier de l’UMOA, une méthodologie de contrôle sur pièces des garants a été élaborée en 2012. L’objectif principal de ce contrôle est de développer un système d’alerte précoce pour l’exercice d’une surveillance orientée sur les risques et de s’assurer du respect du cahier des charges.

Cependant, au cours de l’exercice 2012, la majorité des Garants n’a pas respecté les obligations de transmission des informations trimestrielles et annuelles au Conseil Régional.

2.4.3 Surveillance du marché La surveillance des activités du marché secondaire s’est poursuivie quotidiennement au cours de l’année 2012.

Avec la mise en production du nouveau logiciel de surveillance du marché qui est intervenue le 1er octobre 2012, cette activité du marché secondaire est désormais automatisée.

Le Conseil Régional a également procédé à des investigations sur certaines opérations du marché et événements sur valeur sans relever d’anomalie particulière.

Par ailleurs, le Conseil Régional a procédé à l’analyse de l’impact du nouveau système de négociation et les innovations techniques introduites par la BRVM. En effet, la BRVM a procédé au changement de son système de cotation le 07 juillet 2012, passant du logiciel de cotation EFA à celui de QuickTrade. Dans le cadre de ce changement, les innovations ci-après, ont été également apportées aux règles de négociation :

-

l’introduction d’un délai aléatoire de plus ou moins 120 secondes à la clôture des phases de suspension et fixing ;

-

les ordres en dehors de la fourchette de +/-7,5 % du cours de référence sont dans un carnet d’ordres inactifs et sont exclus de la séance de cotation du jour. Ils ne participent pas au calcul du cours de fixing ;

-

la prise en compte de la stipulation des ordres ;

-

la possibilité d’échanger des titres de 10h 44 + 120 secondes à 11h 16 avec délai de début et de fin aléatoire. Cette possibilité permet de nettoyer le carnet d’ordres d’un titre donné par le positionnement d’ordres en contrepartie du déséquilibre constaté au cours du fixing de clôture. Le type d’ordre autorisé est l’ordre Fill Or Kill – FOK (exécuté ou annulé).

L’analyse a révélé que les innovations introduites permettent d’améliorer la liquidité du marché secondaire et que le nouveau logiciel de cotation permet de corriger les différentes insuffisances reprochées à l’ancien système.

2.4.4 Contrôle des avoirs-titres et espèces des clients Les vingt-sept (27) structures agréées soumises à l’obligation de communiquer au Conseil Régional les situations trimestrielles de leurs avoirs-titres et espèces, les ont régulièrement transmises au Conseil Régional au cours de l’année 2012. Le montant global des avoirs-titres et espèces détenus par les structures agréées au 31 décembre 2012 s’élève à 2 700,73 milliards de FCFA. Ils sont en hausse de 27,61 % par rapport à leur montant à fin 2011 où ils s’élevaient à 2 116,37 milliards de FCFA.

• Clients résidents de la zone UEMOA

Au 31 décembre 2012, les avoirs-titres et espèces détenus par les conservateurs pour le compte des clients UEMOA s’élèvent à 2 417,49 milliards de FCFA. Ils sont en baisse de 15,33 % par rapport à leur montant à fin 2011 où ils s’élevaient à 1 855,14 milliards de FCFA.

Les institutionnels résidents détiennent 1 558,47 milliards de FCFA, soit 64,46 % du total du portefeuille des avoirs-titres et espèces des résidents UEMOA. Les clients particuliers et les autres clients représentent, respectivement, 23,72 % et 7,92 % du total du portefeuille des avoirs-titres et espèces des résidents UEMOA avec 573,54 milliards de FCFA et 191,44 milliards de FCFA.

Les OPCVM sont les moins actifs avec un montant total des avoirs se chiffrant à 94,34 milliards de FCFA, soit 3,90 % du total des avoirs-titres et espèces des clients UEMOA.

Graphique 1: Répartition des avoirs-titres et espèces des clients résidents de la zone UEMOA au 31 décembre 2012 par type d’investisseurs

• Clients hors UEMOA Au 31 décembre 2012, le total des avoirs-titres et espèces des clients hors UEMOA s’élève à 283,24 milliards de FCFA contre 261,24 milliards de FCFA au 31 décembre

2011, soit une hausse de 8,42 %.

Les avoirs-titres et espèces des clients non-résidents de l’UEMOA représentent 10,49 % du total des avoirs-titres et espèces (2 700,73 milliards de FCFA) et 3,54 % de la capitalisation boursière au 31 décembre 2012 (7 991,28 milliards de FCFA).

Graphique 2 : Évolution de la situation des avoirs-titres et espèces des clients hors UEMOA au cours de l’année 2012 en millions de FCFA

2.4.5. Traitement des plaintes et réalisation des enquêtes

• Plaintes Le CREPMF a poursuivi ses activités de traitement des plaintes des acteurs du marché financier régional. A la fin de l’exercice 2012, deux (2) plaintes étaient en

cours d’instruction.

• Enquêtes Le premier dossier est relatif aux investigations menées dans le cadre de l’enquête pour les faits de faux, usage de faux et d’escroquerie portant sur l’opération financière lancée en mars 2011 sur le marché tunisien par une structure dénommée « Société de Gestion et d’Intermédiation Boursière du Bénin » en abrégé SGIBB.SA. Quant au second dossier, il concerne la société WEST CAPITAL. A l’issue de l’audition de ses dirigeants pour les entendre sur le cadre dans lequel les activités de la société sont exercées, il lui a été notifié l’interdiction d’exercice, au sein de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UEMOA), de toute activité d’intermédiation financière. A la suite de cette notification, la société WEST CAPITAL a transmis au Conseil Régional les justificatifs de la fermeture des comptes ouverts dans le cadre de ses activités d’intermédiation financière.

Tirant leçon de ce dossier, le CREPMF a, conformément aux recommandations du Comité de Stabilité Financière de l’UMOA, initié des réflexions en vue d’un encadrement adéquat des plateformes boursières.

2.4.6. Sanctions

Le Conseil Régional n’a prononcé aucune sanction contre les intervenants agréés au cours de l’exercice 2012.

2.5 Contrôle et suivi des émetteurs

Dans le cadre de cette mission, le Conseil Régional veille à ce que les investisseurs disposent régulièrement d’une information fiable, exacte et accessible de manière égale.

Le contrôle et le suivi des émetteurs est donc essentiellement orienté vers le contrôle de l’information diffusée par les sociétés faisant appel public à l’épargne.

2.5.1 Suivi de la diffusion des informations périodiques Au cours de l’année 2012, les émetteurs ont procedé à la publication des états financiers concernant les premier et troisième trimestres, le premier semestre, puis les états financiers certifiés portant sur l’exercice 2012.

• Informations trimestrielles Au titre du premier trimestre de l’année 2012, sur 39 sociétés du compartiment actions de la BRVM, sept (7) sociétés cotées ont publié au Bulletin Officiel de la Cote de la BRVM leurs informations financières. S’agissant des informations du troisième trimestre 2012, sur trente-huit (38) sociétés cotées du compartiment des actions, huit (8) sociétés les ont publiées au

BOC de la BRVM.

Le taux de publication de ces informations reste très faible sur le marché.

• Informations semestrielles Au titre des informations semestrielles, sur les trente-huit (38) sociétés cotées du compartiment des actions, trente-deux (32) ont publié au BOC de la BRVM leur rapport d’activités semestriel accompagné de l’attestation des Commissaires aux Comptes sur la sincérité des informations données.
• Informations annuelles Il ressort de l’examen des informations financières annuelles publiées que trente-quatre (34) des trente-huit (38) sociétés cotées ont tenu leurs Assemblées Générales. Cependant, trente-deux (32) sociétés cotées ont publié leurs informations financières annuelles de l’exercice 2012 dont seule onze (11) l’ont réalisées dans le délai réglementaire . En outre, les Commissaires aux Comptes des sociétés cotées ont, à quelques exceptions près, établis leurs rapports généraux en prenant en compte les exigences de l’Instruction n°31/2005. Outre les canaux officiels de diffusion de l’information financière annuelle, certaines sociétés cotées

(BOA Côte d’Ivoire, BOA Burkina Faso, BOA Bénin, BOA Niger, ETI, SONATEL, BICICI, SGBCI) utilisent leur portail internet pour la diffusion de leur rapport annuel de gestion.

En ce qui concerne les informations annuelles des émetteurs dont les titres sont inscrits au compartiment obligataire de la BRVM, dix (10) émetteurs ont transmis au Conseil Régional leurs comptes annuels au 31 décembre 2012 sur un total de quatorze (14) émetteurs.

Globalement, au titre de la diffusion d’informations périodiques en 2012 sur le marché financier régional ou du dépôt des informations auprès du Conseil Régional, des progrès ont été enregistrés, grâce notamment à la sensibilisation effectuée au cours des années précédentes par le Conseil Régional auprès des Sociétés Cotées et autres intervenants du marché financier. Toutefois, des actions vigoureuses doivent être entreprises pour améliorer la publication d’informations trimestrielles au Bulletin officiel de la Cote à travers par exemple le réexamen du délai de publication des informations trimestrielles qui se situe actuellement à 30 jours après la fin du trimestre concerné.

A cet effet, les réflexions portant sur la revue du cadre réglementaire de diffusion d’informations périodiques sur le marché financier, notamment la relecture de l’Instruction n°29/2001 sont engagées.

2.5.2 Suivi de la qualité de l’information publiée Les échanges avec les Commissaires aux Comptes initiés par le Conseil Régional entre 2009 et 2011 ont eu un impact positif sur la qualité de l’information publiée. En effet, il ressort de l’analyse des rapports des Commissaires aux Comptes, au titre de l’exercice 2012, que les Commissaires aux Comptes ont élargi leur champ d’investigation en s’assurant désormais que les sociétés se conforment également à la règlementation des textes du marché.

Par ailleurs, tous les documents de fin d’exercice 2012, notamment les états financiers, publiés à la BRVM par l’ensemble des sociétés cotées sont conformes aux formats indiqués dans la Circulaire n°004-2010 relative aux formats de présentation des informations diffusées par les émetteurs sur le marché financier régional de l’UMOA.

Toutefois, il est à relever que les rapports de gestion mettent peu d’accent sur les facteurs de risques pesant sur les activités des sociétés ainsi que sur leurs perpectives. Des sensibilisations et des réflexions devront être conduites à cet effet.

2.5.3 Suivi des franchissements de seuil

Dans le cadre de sa mission de protection des épargnants, le Conseil Régional veille également au respect de l’obligation de divulgation des informations importantes, c’est-à-dire « tout fait nouveau ou modification concernant les activités de l’émetteur susceptible d’influer de manière significative sur le cours de bourse de la valeur inscrite ».

Au cours de l’année, plusieurs événements nécessitant une divulgation ont été notifiés au Conseil Régional.

Il s’agit de la prise de contrôle de SHELL Côte d’Ivoire, société cotée à la BRVM, par la Société VIVO ENERGY Côte d’Ivoire Holdings SA. En effet, le 29 février 2012, la société Vivo Energy Côte d’Ivoire Holdings SA est devenue le nouvel actionnaire

majoritaire de SHELL Côte d’Ivoire en franchissant le seuil de 66,67 % du capital de la société SHELL Côte d’Ivoire. La société Vivo Energy Côte d’Ivoire Holdings SA est une filiale de Vivo Energy détenue par SHELL SA (20 %), Vitol3 (40%) et la société d’investissement orientée sur l’Afrique Hélios (40 %). Cette transaction a entrainé par la suite un changement de dénomination de la société SHELL Côte d’Ivoire. Sa nouvelle dénomination est « VIVO ENERGY CÔTE D’IVOIRE ».

Par ailleurs, la société CFAO MOTORS Côte d’Ivoire et CFAO SA (en sa qualité d’actionnaire majoritaire de CFAO MOTORS CI) ont informé le Conseil Régional de l’offre de la société TOYOTA Tsusho Corporations (TTC), société de droit japonais d’acquérir des actions de CFAO SA au prix unitaire de 37,5 euros. Cette offre fait suite à l’acquisition par la société TTC de 29,8 % du capital et des droits de vote théoriques de CFAO SA, le 2 août 2012 et s’inscrit dans sa stratégie de développement de la multinationale. TTC s’est également engagé à apporter son soutien aux activités de CFAO SA en Afrique et à maintenir l’autonomie de CFAO SA. Cette offre n’entraînera toutefois aucune conséquence automatique sur l’actionnariat de CFAO MOTORS CI.

2.5.4 Informations occasionnelles

L’année 2012 a été aussi marquée par la décision de fractionnement du titre SONATEL (titre phare de la cote de la BRVM) à la faveur de l’adoption de l’Instruction n°48/2012 du Conseil Régional.

Le cours de négociation dudit titre est alors passé de 115 000 FCFA à 11 500 FCFA. Enfin, les sociétés TOTAL Côte d’Ivoire et SONATEL ont annoncé respectivement le 24 février 2012 et le 20 septembre 2012 la nomination d’un nouveau Directeur Général.

2.6 Activités du marché 2.6.1 Marché primaire

Sur le marché primaire, vingt-deux (22) opérations financières ont été autorisées au cours de l’année 2012 par le Conseil Régional. Parmi celles-ci, vingt (20) ont été réalisées (soit un taux d’exécution de 83,33 %), permettant de mobiliser 549,4 milliards de FCFA.

Les émissions de titres de créances (13 sur 20 opérations autorisées) se sont établies à 341,6 milliards de FCFA en 2012 et constituent 62,17 % des émissions totales de titres sur le marché primaire.

La Côte d’Ivoire et le Sénégal sont les deux Etats de l’Union ayant recouru au marché financier en 2012 pour des montants respectifs de 165,8 milliards de FCFA et 88,10 milliards de FCFA. Globalement, les interventions des Etats représentent 74,3 % des émissions sur titres de créances.

3 Le Groupe Vitol est un intervenant majeur sur les marchés mondiaux de l’énergie.

Les autres émissions de titres obligataires réalisées en 2012 ont principalement concerné la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) et la Caisse Régionale de Refinancement Hypothécaire (CRRH-UEMOA) pour des montants respectifs de 43,3 milliards de FCFA et 12,5 milliards de FCFA. L’émission de la CRRH-UEMOA sur le marché financier régional a notamment marqué l’opérationnalisation d’une autre composante du marché hypothécaire et de titrisation. La CRRH-UEMOA, en effet, a pour mission de refinancer au profit exclusif de ses Actionnaires, les prêts au logement octroyés par ceux-ci à leur clientèle. Pour ce faire, elle mobilise sur le marché financier régional des pays de l’UEMOA les ressources au moyen de l’émission de bons, d’obligations, de titres de créances négociables ou de valeurs mobilières de toute nature. Ainsi, au cours de cette année, le Conseil Régional, par sa décision du 12 juillet 2012, a autorisé le premier emprunt par appel public à l’épargne de la Caisse Régionale de Refinancement Hypothécaire (CRRH-UEMOA).

La quasi-totalité (98 %) des émissions de titres de capital ont été réalisées par le Groupe Ecobank, dans le cadre de quatre augmentations de capital pour un montant total de 200,3 milliards de FCFA. Les opérations de fusion-absorption de CEDA par NEI d’une part et la fusion-absorption de SARI par CFAO MOTORS CI d’autre part n’ont permis de mobiliser que 7,5 milliards de FCFA.

Entre 2008 et 2012, les émissions de titres sur le marché primaire se chiffrent à 2 201 milliards de FCFA (dont 549,4 milliards pour l’année 2012 soit environ 25 %) et se repartissent comme suit :

-

1 440 milliards de FCFA d’emprunts obligataires (65,45 %) ;

-

760 milliards de FCFA d’opérations sur titre de capital (34,55 %). Sur ladite période, les Etats de l’Union ont le plus sollicité le marché avec des interventions se chiffrant à 654 milliards de FCFA (soit 29,72 %) levés sur ladite période.

En 2012, les deux (2) opérations non réalisées (SOTELMA, BOA-Mali) sont le fait de la situation au Mali.

Les tableaux et graphiques ci-après, retracent les activités du marché primaire de 2008 à 2012.

Tableau 17: Emissions sur le marché primaire de 2008 à 2012 (en millions de FCFA) Rubriques Total % Emprunts obligataires (a) 96 009 136 628 264 629 380 763 341 602 1 440 942 65,45 % Etats 61 416 107 328 163 179 349 763 253 732 654 375 29,72 % Organisations Régionales et Int.

22 793 6 000 42 000 43 370 114 163 5,19% Secteur privé 1 800 23 300 19 450 31 000 44 500 622 404 28,27 % Entreprises publiques 10 000 40 000 50 000 2,27 % Opérations sur titres de capital (b) 51 190 87 845 11 340 178 590 207 838 760 572 34,55 % Offres Publiques de Vente 50 076 86 894 10 826 178 419 207 734 585 995 26,60 % Placements Etrangers 1 114 174 572 7,93% Offres Publiques de Retrait 0,02 % Total mobilisé (a) + (b) 147 199 224 473 275 969

Graphique 3 : Evolution de la levée des ressources de 2008 à 2012 (en millions de FCFA)

Graphique 4 : Répartition par catégorie d’acteurs des levées de ressources sur le marché des obligations de 2008 à 2012

• Les opérations sur titres de capital

Tableau 18 : Opérations sur titres de capital de l’année 2012 Rubriques Date de décision N° Visa En millions de FCFA Montant autorisé Montant réalisé

OPERATIONS AUTORISEES EN 2011 ET REALISEES EN 2012 Fusion-absorption de CEDA par NEI 28/12/2011 OA/11-006 SOCIETE GENERALE PMAS 2011 17/04/2012 PLE Total (I)

OPERATIONS AUTORISEES EN 2012 ET REALISEES EN 2012 ETI 2012 (Rachat de 15 % Ecobank Nigéria)(*) 28/02/2012 N°OA/12-002 14 932 14 932 Augmentation de capital CFAO CI 15/06/2012 N°OA/12-003 6 964 6 964

ETI 2012 (Exercice de Stock options DG Groupe) 15/06/2012 N°OA/12-004 ETI 2012 (Government Employees Pension Fund) 04/09/2012 N°OA/12-005 132 405 132 405 ETI 2012 IFC 20/11/2012 N°OA/12-005 52 015 52 015 Total (II) 207 289 207 289

OPERATIONS AUTORISEES EN 2012, EN COURS DE REALISATION OU NON ENCORE REALISEES OPV SOTELMA 28/02/2012 119 660 - SG PMAS 2012 20/11/2012 104 469 - Total (III) 224 129 Total opérations réalisées (I+II+III)

• Les émissions obligataires

Tableau 19 : Emprunts obligataires de l’année 2012 Rubriques Date de décision N° Visa Montant autorisé (en millions de FCFA) Montant mobilisé (en millions de FCFA)

OPERATIONS AUTORISEES EN 2011 ET REALISEES EN 2012 AZALAI 6,50 % 2011 – 2017 16/12/2011 N°EP/11-03 7 000 4 000 SMB 6,95 % 2010 – 2016 16/12/2011 N°EP/11-04 10 000 10 000 CSI Matforce 7,5 % 2012 – 2017 28/12/2011 N°EP/12-01 4 000 4 000 BOAD 5,95 % 2012 – 2019 28/12/2011 N°EOP/11-01 43 370 43 370 Total (I) 64 370 61 370

OPERATIONS AUTORISEES EN 2012 ET REALISEES EN 2012 TPCI 6 % 2012-2015 18/04/2012 N°EE/12-01 71 946 71 946 BHB 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-01 2 000 2 000 BOA-BURKINA FASO 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-02 4 000 4 000

BOA-COTE D’IVOIRE 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-04 4 000 4 000 BOA-NIGER 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-05 2 000 2 000 BOA-SENEGAL 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-06 2 000 2 000 CRRH-UEMOA 6,10 % 2012-2022 12/07/2012 N°EOP/12-07 10 000 12 500 TPCI 6,50 % 2012-2017 14/08/2012 N° EE/12-02 93 683 93 683 Etat du Sénégal 6,70 % 2012-2019 29/10/2012 N° EE/12-03 50 000 88 103 Total (II) 239 629 280 232

OPERATIONS AUTORISEES EN 2012 ET ANNULEES EN 2012 BOA-MALI 6,25 % 2012-2017 15/06/2012 N°EOP/12-03 4 000 - Total (III) 4 000

OPERATIONS AUTORISEES EN 2012, EN COURS DE REALISATION OU NON ENCORE REALISEES CRRH-UEMOA 6,10 % 2012-2024 20/11/2012 N°EOP/12-08 18 500 - Total (IV) 18 500 TOTAL OPERATIONS REALISSES (I+II+III) 326 499 341 602 EOP = Emprunt par Appel Public à l’Epargne EE Emprunt d’Etat EP Emprunt par Placement Privé 2.6.2 Marché secondaire

Siège de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) à Abidjan, en Côte d’Ivoire.

ƒ L’évolution de la BRVM en 2012

Au cours de l’année 2012, cinq (5) sociétés cotées ont augmenté leur capital et la BRVM a enregistré les admissions ci-après, à sa cote :

• le 12 janvier 2012, 120 000 nouvelles actions issues de l’augmentation de capital de la BOA-Côte d’Ivoire par incorporation de réserves facultatives et émission d’actions nouvelles gratuites ;
• le 29 mars 2012, 242 633 nouvelles actions issues de la fusion-absorption de la société Centre d’Edition et de Diffusions Africaines (CEDA) par la société Nouvelles Editions Ivoiriennes (NEI) ;
• le 8 mai 2012, 200 000 nouvelles actions de BOA-Niger issues de l’augmentation de son capital par incorporation de réserves ;
• le 20 juillet 2012, 401 524 001 nouvelles actions d’ECOBANK TRANSNATIONAL INCORPORATED issues de l’augmentation de son capital pour acquérir 15 % du capital d’ECOBANK NIGERIA ;
• le

juillet 2012, 572 650 nouvelles actions d’ECOBANK

TRANSNATIONAL INCORPORATED issues de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice de l’option de souscription du personnel du Groupe ECOBANK ;

• le 21 septembre 2012, 349 993 nouvelles actions issues de la scission avec apport partiel d’actifs de la Compagnie d’Importation et de Distribution de Pneumatique en Côte d’Ivoire (CIDP-CI) à la société CFAO Motors Côte

d’Ivoire ;

• le 21 septembre 2012, 350 934 nouvelles actions issues de fusion-absorption de la Société Africaine de Représentations Industrielles de Côte d’Ivoire (SARI-CI) par CFAO MOTORS Côte d’Ivoire ;
• le 8 octobre 2012, 3 125 000 000 nouvelles actions d’ECOBANK TRANSNATIONAL INCORPORATED issues de l’augmentation de son capital résultant de la souscription de nouvelles actions ordinaires par le « Government Employees Pension Funds » (Caisse de retraite sudafricaine) ;
• le 27 décembre 2012, 1 250 000 000 nouvelles actions d’ECOBANK TRANSNATIONAL INCORPORATED issues de l’augmentation de son capital résultant de la souscription d’actions ordinaires nouvelles par les fonds gérés par l’International Finance Corporation « IFC ».

En ce qui concerne le marché obligataire, cinq (5) nouvelles lignes obligataires ont été enregistrées à la cote à savoir :

• le 9 février 2012, « TPBF 6,50 % 2011-2016 », pour un montant de

60,6 milliards de FCFA ;

• le 28 février 2012, « CAA BENIN 6,50 % 2011-2016 », pour un montant de

68,8 milliards de FCFA ;

• le 5 juillet 2012, « BOAD 5,95 % 2012-2019 », pour un montant de

43,36 milliards de FCFA ;

• le 2 octobre 2012, « TPCI 6 % 2012-2015 », pour un montant de

71,9 milliards de FCFA ;

• le 9 novembre 2012, « CRRH-UEMOA 6,10 % 2012-2022 », pour un montant

de 12,5 milliards de FCFA ;

Au total, le marché des obligations comptait, au 31 décembre 2012, vingt-neuf (29) lignes obligataires cotées, soit une ligne supplémentaire par rapport au 31 décembre 2011.

ƒ Les radiations Le compartiment « Actions » a enregistré :

• le 29 mars 2012, la radiation à la cote du titre CEDA CI à l’issue de l’opération fusion-absorption de la société CEDA CI par NEI ;
• le 21 septembre 2012, la radiation à la cote du titre SARI CI à l’issue de l’opération fusion-absorption de SARI CI par CFAO MOTORS CI.

Au titre du marché obligataire, quatre (4) emprunts obligataires arrivés à échéance ont été radiés de la cote. Il s’agit de la radiation de la cote des emprunts ci-après :

• le 25 janvier 2012, « CAA BENIN 6 % 2007-2012 » ;
• le 13 juin 2012, « SEMA 6,85 % 2007-2012 » ;
• le 03 juillet 2012, « SOTRA 6,8 % 2007-2012 » ;
• le 18 octobre 2012, « Etat du SENEGAL 5,5 % 2007-2012 ».

ƒ L’évolution des indicateurs de performance

• L’évolution des indices de la BRVM Les indices de référence de la BRVM affichent, à l’instar des marchés financiers internationaux, une tendance haussière par rapport à fin 2011. En effet, l’indice "BRVM 10" se situe, au 31 décembre 2012, à 184,04 points alors qu’il était à 158,49 points au 31 décembre 2011, soit une hausse de 16,12 %. Quant à l’indice "BRVM Composite", il s’établit à 166,58 points à la même date contre 138,88 points au 31 décembre 2011, soit une hausse de 19,95 %.

Ces hausses traduisent principalement l’importance des opérations des

investisseurs après le retour à la normalité en Côte d’Ivoire.

Les indices BRVM 10 et BRVM Composite ont connu leur plus forte hausse respectivement à 184,04 points et 166,58 points le 31 décembre 2012.

Graphique 5 : Evolution comparative des indices BRVM 10 et BRVM Composite (2006-2012) Source : CREPMF

• Les indices sectoriels Les indices sectoriels ont tous observé la même tendance que les indices de

référence de la BRVM.

En effet, les sept (7) indices sectoriels du marché des actions ont été orientés à la hausse, ils se sont affichés en hausse par rapport à leur niveau à la fin de l’exercice précédent. Il s’agit du “BRVM Autres Secteurs” (74,99 %), du “BRVM Distribution” (65,77%), du “BRVM Transport” (45,93 %), du “BRVM Services Publics” (24,51 %), du “BRVM Industrie” (22,05 %), du “BRVM Finances” (10,65 %) et du “BRVM Agriculture” (8,35 %) avec respectivement 103,70 points, 176,18 points, 348,78 points, 435,92 points, 94,64 points, 57,35 points et 398,94 points. Le tableau ci-après, présente l’évolution des indices sectoriels de 2009 à 2012 :

Tableau 20 : Evolution des indices sectoriels entre 2009 et 2012 Secteurs Variation 2012/2011 Secteur Industrie 96,01 93,06 77,54 94,64 22,05 % Secteur Service public 352,09 432,42 350,12 435,92 24,51 % Secteur Finances 53,3 64,22 51,83 57,35 10,65 % Secteur Transport 236,31 238,14 348,78 45,93 % Secteur Agriculture 125,2 254,46 368,2 398,94 8,35 % Secteur Distribution 130,62 123,57 106,28 176,18 65,77 % Autres Secteurs 61,73 57,1 59,26 103,7 74,99 % Source : CREPMF ƒ La capitalisation boursière

Bien plus que les indices de référence, la capitalisation totale du marché a enregistré une progression importante en 2012. En effet, après une baisse de 1,36 % entre 2010 et 2011, elle s’établit à 4 863,19 milliards de FCFA à fin décembre 2012 contre 3 875,1 milliards de FCFA au 31 décembre 2011, affichant ainsi une hausse de 25,50 %.

La capitalisation boursière du marché des obligations s’est accrue de 19,17 % entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 du fait de l’admission de nouvelles obligations à la cote.

Quant à la capitalisation du marché des actions, elle a franchi la barre des 4 000 milliards de FCFA à 4 031,38 milliards de FCFA au 31 décembre 2012, soit une progression de 29,33 % par rapport à fin 2011 en raison de l’évolution favorable du cours de certains titres et des admissions de nouveaux titres émis par des sociétés cotées.

Les tableaux et le graphique ci-après, résument l’évolution de la capitalisation boursière de la BRVM au cours de la période 2009 – 2012 :

Tableau 21 : BRVM – Evolution des capitalisations boursières par compartiment (2009-2012), en milliards de FCFA Rubriques Variation 2012/2011 Compartiment « obligations » 19,20 % Compartiment «actions » 2 808 3 471 3 177 4 031 26,88 % Total 3 331 Tableau 22 :

BRVM – Evolution des capitalisations boursières sectorielles (2009-2012), en milliards de FCFA Secteurs Variation 2012/2011 Industrie 478,46 463,96 386,6 470,17 21,62 % Service public 1420,25 1744,27 1412,28 1758,4 24,51 % Finances 566,11 768,98 763,96 1024,86 34,15 % Transport 53,12 54,32 54,51 79,55 45,94 % Agriculture 152,5 309,28 447,52 484,89 8,35 % Distribution 136,39 129,77 111,61 212,38 90,29 % Autres Secteurs 0,67 0,62 0,65 1,13 73,85 % Total 2 807,50 3 471,20 3 177,13 4 031,38 26,89 % Source : CREPMF Graphique 6 :

Evolution de la capitalisation boursière par secteur d’activités en 2011et 2012 Source : CREPMF

ƒ Le volume et les valeurs des transactions Le volume des transactions de la BRVM s’est établi à 40,92 millions de titres au 31 décembre 2012 contre 21,92 millions de titres le 31 décembre 2011, en augmentation de 86,68 %.

La valeur globale des transactions a également progressé en liaison avec l’évolution haussière du volume des transactions et du niveau général des cours. Elle s’affiche, en effet, au 31 décembre 2012 à 145,99 milliards de FCFA contre 81,29 milliards de FCFA au 31 décembre 2011, soit une hausse de 79,60 %.

Tableau 23 : BRVM – Evolution des valeurs et des volumes échangés (2009-2012) Rubriques Variation 2012/2011 Volume échangé (en millions de titres) 31,73 31,65 21,92 40,91 86,63 %

Valeur des échanges (en milliards de FCFA) 111,28 111,24 81,29 145,84 79,41 %

Nombre moyen de titres échangés par séance 273 500 126 081 92 487 164 979 78,38 % Source : CREPMF

Au total, les indices de la BRVM, la capitalisation boursière ainsi que les volumes et valeurs ont connu une tendance haussière en 2012.

2.7 Développement et Promotion du Marché Financier Régional 2.7.1 Etat d’avancement des réformes structurantes du Marché Financier Régional initiées au cours des cinq dernières années

• Réformes des garanties et introduction de la notation Suite à l’adoption en 2009 de l’Instruction n°37 relative aux conditions d’exercice de l’activité de notation financière sur le Marché Financier Régional de l’UMOA, deux agences de notation, Bloomfield Investment Corporation (BIC) et Emerging Market Ratings - West African Rating Agency (EMR WARA), opérantes dans l’Union ont été approuvées le 15 juin 2012 par le Conseil Régional. A la fin de l’année 2012, l’une des deux agences de notation Bloomfield Investment Corporation (BIC) a noté trois (3) sociétés cotées à la BRVM : BERNABE CI (août 2012), CIE et SODECI (octobre 2012) ainsi que quatre (4) autres sociétés non

cotées.

Initialement prévue pour fin décembre 2012, l’obligation faite aux sociétés cotées de se faire noter par une agence de notation agréée par le Conseil Régional a été prorogée au 31 décembre 2013.

En ce qui concerne le volet « garantie », l’année 2012 a enregistré l’approbation de la BOAD en qualité d’Organisme de garantie sur le marché financier régional. Les prochaines étapes seront d’une part la notation des garants déjà approuvés pour les opérations financières sur le marché et l’utilisation des notations de type « Investment Grade » pour les émissions de titres de créances sur le marché.

• Etude sur la tarification du marché financier régional

La nouvelle tarification des activités du Marché Financier Régional est entrée en vigueur depuis le début de l’année 2012 grâce aux décisions du Conseil des Ministres de l’UMOA n°CM/12/12/2011 et n°CM/13/12/2011 portant

respectivement modalités de fixation, d’approbation, d’homologation et de révision des tarifs applicables sur le marché financier, ainsi que fixation des tarifs du Conseil Régional.

Ainsi, à l’exception des Structures Centrales du marché, tous les intervenants commerciaux agréés ont fait homologuer leur grille tarifaire conformément à la

Pour rappel, cette nouvelle tarification des activités du marché consacre la réduction des coûts d’intervention pour les investisseurs et les émetteurs ce qui devrait à terme accroître la compétitivité du marché financier régional. L’application de la nouvelle tarification du marché financier régional pourra faire l’objet d’un réexamen en 2014, conformément à l’esprit de la décision du Conseil des Ministres de l’UMOA.

• Etude sur l’adoption de mesures relatives aux infractions boursières A la suite de l’étude confiée au cabinet ORRICK, un avant-projet de la Loi Uniforme a été élaboré sur la base des meilleures pratiques internationales. Ce projet a fait l’objet d’amendements, d’échanges et de validation par les acteurs, les magistrats

et les avocats des pays de l’Union.

Le 29 septembre 2012, le Conseil des Ministres de l’UMOA a émis un avis favorable pour la poursuite du processus d’adoption de l’avant-projet de la Loi Uniforme sur le marché financier régional.

L’avant-projet de Loi Uniforme pourra être finalisé au cours de l’année 2013 en vue de son adoption par les Instances décisionnelles appropriées.

• Marché hypothécaire et de la titrisation Né de la recherche de solutions au problème de financement de l’habitat dans l’UEMOA, le projet de création d’un marché hypothécaire et de la titrisation a été conduit par la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD), la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) et le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF).

La première étape de la feuille de route élaborée par ces organes de l’Union en vue de la création dudit marché a abouti à l’adoption par le Conseil des Ministres de l’UEMOA, lors de sa session ordinaire qui s’est tenue le mardi 30 mars 2010, à Bissau, de deux Règlements relatifs respectivement aux Fonds Communs de Titrisation de Créances (FCTC) et aux opérations de titrisation ainsi qu’à l’émission d’Obligations Sécurisées.

Ces Règlements qui constituent le cadre juridique consacrèrent la mise en place d’un marché hypothécaire et de la titrisation dont l’architecture fait coexister trois (3) composantes à savoir, la titrisation, les obligations sécurisées et la caisse de refinancement.

Troisième composante du projet, la Caisse Régionale de Refinancement Hypothécaire (CRRH-UEMOA) a été constituée à Cotonou, le 16 juillet 2010, sous la forme juridique d’une société anonyme classique dont les actionnaires sont majoritairement des banques.

La création de cette caisse parachève l’établissement, au sein de l’UEMOA, d’un marché hypothécaire qui constitue une réponse aux difficultés d’accès des populations à la propriété foncière. Elle se présente comme un guichet de refinancement uniquement accessible aux établissements bancaires participant à son capital social.

En 2012, la CRRH-UEMOA a réalisé ses premières émissions d’obligations sur le marché financier régional et a vu ses titres admis au compartiment des obligations de la BRVM. Dans les années à venir, elle devrait modifier le paysage du marché financier régional et constituer un important facteur de relance de l’activité économique. Elle pourrait même devenir un émetteur de référence au regard du potentiel important identifié dans l’Union.

• Harmonisation de la fiscalité des valeurs mobilières

Le Conseil des Ministres de l’UMOA, en mars 2010, a adopté la Directive n°02/2010/CM/UEMOA portant harmonisation de la fiscalité applicable aux valeurs mobilières dans les Etats de l’Union. La date limite pour la transposition de la Directive dans les législations nationales a été fixée au plus tard au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2012, quatre (4) des huit (8) pays de l’Union ont transposé (totalement ou partiellement) ladite Directive.

• Mise en place d’un système de surveillance des activités du marché Depuis le 1er janvier 2012, le CREPMF a mis en production un logiciel de surveillance automatisé des transactions boursières.

Cet outil permet au CREPMF :

• de veiller à l’intégrité du marché par la détection des pratiques pouvant

s’assimiler à des délits boursiers ;

• de visualiser et d’analyser les transactions réalisées à la BRVM ;
• de garantir une plus grande transparence du marché financier et une

meilleure protection des épargnants.

Désormais, le Conseil Régional fait partie des premiers régulateurs africains à disposer d’un tel système, confirmant ainsi son choix d’adopter les meilleures pratiques internationales.

• Mise en ligne d’une base de données financières du marché « FINBASE-UEMOA » Afin de disposer d’informations de qualité et d’en assurer une meilleure diffusion, le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) a opérationnalisé en 2012 une base de données financières. Les différentes informations ci-après, y sont accessibles et téléchargeables :

− renseignements généraux sur les acteurs et autres intervenants du marché : Il s’agit d’informations sur les organes et structures (CREPMF, BRVM, DC/BR), les acteurs du marché (SGI, SGP, SGO, AA, OPCVM, Garants, Commissaires aux Comptes, etc.) et les émetteurs à travers des fiches signalétiques élaborées à cet effet.

− informations du marché primaire : Il s’agit d’informations et statistiques sur les opérations financières du marché primaire.

− informations du marché secondaire : Il s’agit d’informations et statistiques du marché secondaire notamment les cours des titres, les volumes, les indices boursiers, la capitalisation boursière, etc.

− informations financières : Il s’agit d’informations reçues des sociétés dans le cadre des obligations réglementaires auxquelles elles sont soumises.

2.7.2 Actions relatives au financement des économies Le Conseil Régional participe aux travaux sur le financement des économies de l’Union au sein du Haut Comité ad’ hoc mis en place, en juin 2012, par la Conférence des Chefs d’Etat et de gouvernements des pays de l’UEMOA. Ce Haut Comité présidé par le Président Alassane OUATTARA, Président de la République de Côte d’Ivoire est constitué des Ministres de l’Economie et des Finances des pays de l’UEMOA, du Président de la Commission de l’UEMOA, du Gouverneur de la BCEAO, du Président de la BOAD et du Président du Conseil Régional.

Le Conseil Régional a identifié douze (12) actions et sous-actions à réaliser dans ce cadre sur la période 2013 – 2015. Celles–ci visent à renforcer la gouvernance dans les affaires publiques et privées, à accroître la mobilisation de l’épargne intérieure et à améliorer l’offre de services financiers à travers essentiellement le renforcement de la cote de la BRVM et la promotion d’instruments spécialisés de financement. A la fin de l’année 2012, une (1) action était totalement achevée.

2.7.3 Promotion du Marché Financier

Au titre des actions de promotion du marché financier régional, le Conseil Régional a organisé, du 20 au 23 juin 2012 à Ouagadougou (Burkina Faso), une campagne de sensibilisation à l’intention notamment des Chambres de Commerce, Patronats, Associations Professionnelles des Banques et Etablissements Financiers (APBEF), Comités d’Assureurs et de leurs membres, Universités et Grandes écoles.

2.8 Relations internationales et partenariats Depuis sa création, le Conseil Régional a inscrit son action dans une perspective internationale. Au sein des organisations internationales et régionales, le Conseil Régional a continué à assurer en 2012 une présence active dans les débats relatifs à la régulation.

2.8.1 Coopération internationale

Au plan multilatéral, le Conseil Régional a participé activement aux différents travaux menés à l’échelle internationale, en matière de régulation des marchés financiers notamment au sein de l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV) et de l’Institut Francophone de la Régulation Financière (IFREFI). L’année 2012 a vu le mandat du CREPMF en qualité de « Président de l’IFREFI » échoir à l’issue de la 11ème réunion annuelle organisée en juin 2012, au Québec (CANADA).

Le Conseil Régional a également participé à la réunion de l’Africa and Middle East Regional Committee (AMERC), qui s’est tenu à Mombasa au Kenya du 22 au 24 février 2012. La réunion a permis aux membres d’aborder plusieurs sujets d’actualités notamment la liquidité des marchés et le financement de la Petite et Moyenne Entreprise.

Au plan bilatéral, dans le cadre de ses relations avec les régulateurs de marchés financiers de la région ouest africaine, le Conseil Régional a procédé à la signature d’un Memorandum of Understanding (MoU) pour renforcer davantage la coopération et l’échange d’informations avec Securities Exchange Commission (SEC) du Ghana.

2.8.2 Coopération régionale

Au plan régional, le Conseil Régional travaille en étroite collaboration avec les autres Organes et Institutions de l’Union, notamment la BCEAO, la BOAD et la Commission de l’UEMOA sur les questions et sujets touchant le système financier de l’Union et ayant fait l’objet d’orientations spécifiques de la Conférence des Chefs d’Etat ou du Conseil des Ministres.

Au titre de la coopération avec les autres régulateurs, les travaux du Comité de Stabilité Financière (CSF) sont effectifs depuis l’adoption en mai 2010 du protocole d’accord. En 2012, les travaux du CSF qui regroupe les autorités de régulation et de supervision du système financier (CIMA, CIPRES, BCEAO, Commission Bancaire de l’UMOA, CREPMF) ont essentiellement porté sur l’élaboration d’une cartographie des risques du système financier, la définition et la fixation des seuils d’alerte pour les indicateurs de surveillance macro prudentielle, la réglementation et la supervision des groupes financiers, la surveillance prudentielle des organismes de garantie et la régulation des activités des plates-formes boursières libres. Dans le cadre de ses rélations avec les professionnels de la Comptabilité, le Conseil Régional a participé aux activités commémorant le 20ème anniversaire de l’Ordre des Experts Comptables de Côte d’Ivoire (OEC-CI) qui se sont déroulées du 26 au 30 novembre 2012 à Abidjan sur le thème « Expert-comptable, un accélérateur de développement ».

2.8.3 Partcipations aux rencontres sous-régionales Dans le cadre des activités de l’Union, le Conseil Régional a pris part aux réunions ci-après :

o Réunions des instances décisionnelles de l’Union

• le 31 mars 2012, à la session extraordinaire du Conseil des Ministres à Abidjan, consacrée à la situation au Mali ;
• le 9 mai 2012 à Lomé (Togo), la session extraordinaire du Conseil des Ministres de l’UMOA consacrée à la préparation de la 16ème Conférence des Chefs d’Etat et de Gouvernement de l’UEMOA ;
• le 10 mai 2012 à Lomé (Togo), la session ordinaire du Conseil des

Ministres de l’UMOA ;

• le 06 juin 2012 à Lomé (Togo), la 16ème Conférence des Chefs d’Etat et de Gouvernements (CCEG) de l’UEMOA ;
• le 29 septembre 2012 à Cotonou, la session ordinaire du Conseil des

Ministres de l’UMOA ;

• le 14 décembre 2012 à la session ordinaire du Conseil des Ministres de

l’UMOA.

o Réunions du Secrétariat Conjoint des Organes et Institutions communautaires (Commission de l’UEMOA/BCEAO/BOAD/CREPMF) consacrées à la : (i) Préparation de la 16ème Conférence des Chefs d’Etat et de Gouvernement de l’UEMOA.

• du 21 au 23 décembre 2011, à Ouagadougou au Burkina Faso ;
• du 19 au 21 mars 2012 à Ouagadougou au Burkina Faso;
• 7 puis du 11 au 14 mai 2012 à Lomé au Togo. (ii) Préparation de la 17ème Conférence des Chefs d’Etat et de Gouvernements de

l’UEMOA.

• du 12 au 14 novembre 2012 à Ouagadougou au Burkina Faso ;
• du 19 au 21 décembre 2012 à Ouagadougou au Burkina Faso. o Réunions du Comité de Pilotage des actions identifiées dans le rapport du haut comité ad’ hoc sur le financement des économies de l’Union
• le 26 septembre 2012 à Cotonou (Bénin) ;
• le 13 décembre 2012 à Ouagadougou (Burkina Faso). o Réunions du Comité de Suivi des actions identifiées dans le rapport du haut comité ad’ hoc sur le financement des économies de l’Union
• du 24 au 26 septembre 2012 à Cotonou (Bénin) ;
• du 7 au 11 décembre 2012 à Niamey (Niger).

3 SITUATION FINANCIERE DU CONSEIL REGIONAL Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) a élaboré ses états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, suivant les règles de tenue de la comptabilité arrêtées par son Règlement Financier et par le Système Comptable Ouest Africain (SYSCOA).

Ses états financiers ont été approuvés par le Conseil des Ministres de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) à Dakar, le 28 juin 2013, conformément à l’article 47 du Règlement Financier.

3.1 Comptes de bilan

L’évolution de la situation patrimoniale du CREPMF sur la période 2011-2012 est retracée dans le tableau ci-après :

Tableau 24 : Bilan du CREPMF en grandes masses (en milliers de FCFA) Intitulé 31/12/2012 31/12/2011 Variations Montant Pourcentage ACTIF Actif immobilisé 719 532 767 108 -47 576 -6,2 % Actif circulant 507 465 137 686 369 779 268,6 % Trésorerie - Actif 108 820 281 154 -172 334 -61,3 % Total Actif 1 335 817 1 185 948 149 869 12,6% PASSIF Ressources stables 1 238 912 1 070 344 168 568 15,7 % Passif circulant 96 905 115 604 -18 699 -16,2 % Total Passif 1 335 817 1 185 948 68 362 12,6% Source : CREPMF

Le total du bilan passe de 1 185,9 millions de FCFA, au 31 décembre 2011, à 1 335,8 millions de FCFA, au 31 décembre 2012, soit une hausse de 149,8 millions de FCFA, correspondant à un taux de 12,6 %.

Au niveau de l’actif, cette augmentation est principalement liée :

-

à la diminution de l’actif net immobilisé de 47,6 millions, soit 6,2 % en raison de la variation des immobilisations corporelles, financières et d’une diminution des immobilisations incorporelles relatives simultanément aux investissements, aux désinvestissements, à la dotation aux amortissements et aux remboursements des prêts consentis au personnel ;

-

à une augmentation de l’actif circulant de 369,7 millions de FCA, soit 268,6 % résultant simultanément de la hausse des stocks, des autres créances et des créances clients;

à une diminution de la trésorerie – actif qui passe de 281,1 millions de FCFA, au 31 décembre 2011, à 108,8 millions de FCFA, au 31 décembre 2012, soit une baisse de 61,3 % due aux règlements-fournisseurs.

Au niveau du passif, l’augmentation s’explique essentiellement par : une hausse des ressources stables de 15,7 %, soit un montant de 168,6 millions de FCFA, liée au résultat de l’exercice ainsi qu’au report à nouveau de l’exercice écoulé, combinée à une baisse des subventions d’investissement;

-

une baisse du passif circulant de 18,7 millions de FCFA, soit 16,2 %, principalement liée aux règlements en continu des factures reçues.

3.2 Compte de résultat L’évolution du compte de résultat du CREPMF de 2011 à 2012 est la suivante : Tableau 25 : Compte de résultat du CREPMF en grandes masses (en milliers de FCFA) Intitulé Exercice Exercice Variations Montant Pourcentage Activité d’exploitation Charges d’exploitation 1 627 564 1 517 167 110 397 7,3 % Achats 42 500 44 483 -1 983 -4,5 % Transports 180 462 166 824 13 638 8,2 % Services extérieurs 274 187 442 182 -167 995 -38,0 % Autres charges 142 166 90 673 51 493 56,8 % Charges de personnel 843 047 677 046 166 001 24,5 % Dotation aux amortissements 145 202 95 959 49 243 51,3 % Produits d’exploitation 1 795 058 1 531 516 263 542 17,2 % Ressources propres 1 410 737 643 899 766 838 119,1 % Subventions d’exploitation 300 516 839 491 -538 975 -64,2 % Autres produits d’exploitation 83 805 48 126 35 679 74,1 % Résultat d’exploitation 167 494 14 349 153 145 1067,2 % Activité financière

Charges financières Produits financiers 1 074 297,4 % Résultat financier 1 074 297,4 % Hors activités ordinaires (HAO) Charges HAO 51 011 -51 011 -100,0 % Produits HAO 94 626 42 786 51 840 121,2 % Résultat HAO 94 626 -8 225 102 851 1 250,4 % Total des charges 1 627 564 1 517 167 110 397 7,3 % Total des produits 1 890 758 1 574 572 316 186 20,1 % Résultat net de l’exercice

Le résultat net de l’exercice est bénéficiaire de 263,2 millions de FCFA en hausse de 256,8 millions de FCFA, soit 4016,4 %, contre un résultat également positif de 6,3 millions de FCFA pour l’exercice 2011. Cela s’explique par l’accroissement des produits d’exploitation de 263,5 millions de FCFA, soit 17,2 % et la maîtrise des charges d’exploitation (7,3 %).

Les charges d’exploitation ont augmenté en moyenne de 7,3 %. Les postes « Achats » et « Service Extérieurs » sont en net baisse respectivement de 4,5 % et 38,0 %. Par contre les autres postes (« Transports », « Autres Charges » et « Charges de personnel ») ont connu une hausse comprise entre 8,2 % et 56,8 %. L’augmentation de 24,5 % des charges du personnel s’explique par le renforcement de l’effectif et la revalorisation des salaires du personnel du Secrétariat Général.

S’agissant des produits d’exploitation, leur augmentation découle simultanément de l’accroissement des ressources propres et des baisses de la subvention des Etats de l’Union ainsi que des subventions des bailleurs de fonds ACDI/AFD et aussi de la mise en place de la nouvelle tarification du marché financier régional. Les variations les plus importantes concernent les éléments ci-après :

-

la subvention des Etats a connu une baisse de 53,0 % correspondant au coût de la subvention additionnelle lié à la période de crise post-électorale en Côte d’Ivoire;

-

La subvention des bailleurs de fonds a connu également une baisse de 100,0 % dû au fait que le projet PDMFR est arrivé à son terme ;

-

les commissions de visa et les redevances de contrôle ont enregistré une augmentation respectivement de 29,3 % et 72,4 %.

Il est important de signaler qu’à la faveur de la mise en place de la nouvelle tarification du marché financier, les ressources résultant des cartes

professionnelles ont été supprimées au profit de nouvelles ressources à savoir, les redevances annuelles des acteurs et les commissions sur actifs.

3.3 Contrôle par la Cour des Comptes

En application des dispositions de l’article 17 de l’Annexe portant composition, organisation, fonctionnement et attributions du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers, la Cour des Comptes de l’UEMOA a procédé au contrôle des comptes du CREPMF pour l’exercice 2012, du 18 au 29 mars 2013. A l’issue de ses vérifications, et après avoir formulé certaines recommandations dans son rapport de contrôle, la Cour des Comptes a certifié le 17 Mai 2013, la fiabilité, la régularité et la sincérité des états financiers du CREPMF clos le 31 décembre 2012 et qui reflètent une image fidèle de la situation financière et du patrimoine de l’Organe.

ANNEXES

Annexe 1 : Organisation du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers CONSEIL REGIONAL 2012 PRESIDENT M. Léné SEBGO Membres Permanents o BCEAO :

M. Oumar Tatam LY o COMMISSION DE L’UEMOA :

M. Laurent Ogowa AGOSSA Représentants des Etats o BENIN : Mme Viviane Yémalin HOUENOU-KANEHO o BURKINA FASO : M. Léné SEBGO o CÔTE D ’IVOIRE : M. Jacques Konan ASSAHORE o GUINEE BISSAU : M. Sêco CAMARA o MALI M. Sidi Mohamed TRAORE o NIGER : M. Boubacar SAIDOU MOUMOUNI o SENEGAL : M. Babacar CISSE o

TOGO : M. Mathèrunwa GNAGNA-WAKA Autres membres o Expert-Comptable : M. Taibou MBAYE o Magistrat : M. Fernando Jorge RIBEIRO Comité Exécutif o M. Léné SEBGO o M. Oumar Tatam LY o Mme Viviane Yémalin HOUENOU-KANEHO o M. Fernando RIBEIRO Secrétariat Général Edoh Kossi AMENOUNVE

Annexe 2 : Evolution de la situation financière et de l’activité des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (2011-2012), en millions de FCFA SGI TOTAL BILAN Var 11/12 CAPITAL Var 11/12 FONDS PROPRES Var 11/12 déc-11 déc-12 Montant % déc-11 déc-12 Montant % déc-11 déc-12 Montant % ACTIBOURSE 5 953 6 776 13,8% 50% 1 329 1 442 8,5% AFRICABOURSE 1 241 -23,0% - - 1,8% AFRICAINE DE BOURSE 1 573 2 164 37,6% - - 1 466 1 887 28,7% ATLANTIQUE FINANCE 4 725 13 381 8 656 183,2% - - 1 227 1 291 5,2% BIAO-FINANCE & ASSOCIES 6 517 8 395 1 878 28,8% - - 1 326 1 179 -11% BIBE FINANCE & SECURITIES 1 766 3 003 1 238 70,1% - - 8,1% BICI BOURSE 13 597 6 375 -7 221 -53,1% - - 1 557 1 510 -3,1% BNI FINANCES 1 775 2 361 32,9% - - 1 035 -15,2% CGF BOURSE 6 666 9 681 3 014 45,2% 1 000 1 000 - - 1 232 1 539 24,8% CITICORP SECURITIES WEST AFRICA 1 534 1 541 0,4% - - 1 421 1 409 -0,8% CORIS BOURSE 1 176 16 109 14 933 1270,% 100% 1 322 167,7% EIC BOURSE 3 516 5 421 1 905 54,2% - - 1 454 47,9% HUDSON &CIE 1 670 2 719 1 048 62,8% - - 3,3% 14 IMPAXIS SECURITIES 1 050 -30,4% - - -33,7% SBIF 49 219 4 214 -45 005 -91,4% - - -28,6% SGI-BENIN 2 038 2 016 -1,1% - - 1 564 1 604 2,5% SGI-MALI 3 161 2 773 -12,3% - - 1 331 1 382 3,7% SGI NIGER 1 106 1 457 32% - - 199,23% SGI TOGO 6 338 5 278 -1 060 -17% 0,7% 1 210 1 311 8,37% SGI PCM 1 441 1 347 -6% - - 11,1% SOGEBOURSE 4 142 4 440 7% - - 1 461 1 773 21,3% Total SGI 120 204 101 138 -19 066 -15,8% 7 428 7 906 SGI PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION RESULTAT D’EXPLOITATION RESULTAT NET déc-11 déc-12 % déc-11 déc-12 % déc-11 déc-12 % déc-11 déc-12 % ACTIBOURSE 1 609 1 240 -23% -24% -14% AFRICABOURSE -6% -12% -31% -34% AFRICAINE DE BOURSE 137% -37% -1873% 173% ATLANTIQUE FINANCE 1 817 2 838 56% 1 553 2 294 48% 106% 110% BIAO-FINANCE & ASSOCIES 1 384 1 210 -13% 2% -42% -66% BIBE FINANCE & SECURITIES 19% 10% 32% 9% BICI BOURSE 1 579 1 480 -6% -4% -8% -6% BNI FINANCES 76% -6% 72% 64% CGF BOURSE 1 787 2 940 70% 1 016 1 415 39% 299% 261% CSWA 199% 69% -45% -275% CORIS BOURSE 102% 74% 119% 125% EIC BOURSE 1 250 2 027 62% 13% 1 114 153% 116% HUDSON &CIE 13% 21% -68% -67% IMPAXIS SECURITIES -16% 23% -133% -160% SBIF 1 773 -51% -39% -64% -63% SGI-BENIN 2% 135% -39% -32% SGI-MALI -10% -48% 183% -38% SGI NIGER 511% 58% -399% -971% SGI TOGO -10% -0,44% -23% -37% SGI PCM 1 036 1 226 18% 1 180 30% -63% -56% SOGEBOURSE 1 940 2 388 23% -29% 1 428 2 025 42% 1 029 1 518 48% Sous-total SGI 18 333 21 217 16% 11 682 12 659 8% 6 650 SGI

RATIOS STRUCTURE Valeur nette comptable (en FCFA)

RATIOS D’EQUILIBRE RATIO DE RENTABILITE déc-11 déc-12 déc-11 déc-12 déc-11 déc-12 déc-11 déc-12 ACTIBOURSE 22,32% 21,28% 169 895 620 233 718 531 2,85% 3,45% 40,26% 32,10% AFRICABOURSE 14,79% 19,56% 154 392 061 148 441 737 12,44% 15,55% 2,72% 1,77% AFRICAINE DE BOURSE 93,20% 87,19% 65 339 668 69 264 059 4,15% 3,20% 10,28% 21,77% ATLANTIQUE FINANCE 25,96% 9,65% 121 460 621 115 044 575 2,57% 0,86% 15,73% 31,39% BIAO-FINANCE & ASSOCIES 20,34% 14,05% 99 925 672 156 835 072 1,53% 1,87% 23,16% 8,80% BIBE FINANCE & SECURITIES 45,66% 29,02% 107 255 390 111 054 719 6,07% 3,70% 15,10% 15,24% BICI BOURSE 11,45% 23,68% 234 370 876 345 528 015 1,72% 5,42% 38,48% 37,13% BNI FINANCES 58,31% 37,19% 89 521 175 127 929 304 5,04% 5,42% 8,40% 16,27% CGF BOURSE 18,49% 15,90% 864 405 075 1 225 827 449 12,97% 12,66% 9,00% 26,05% CITICORP SECURITIES WEST AFRICA 92,62% 91,51% 33 000 000 33 000 000 2,15% 2,14% 0,44% -0,77% CORIS BOURSE 42,01% 8,21% 146 683 958 121 683 958 12,47% 0,76% 38,60% 32,47% EIC BOURSE 27,95% 26,82% 278 486 462 303 457 159 7,92% 5,60% 38,87% 56,87% HUDSON &CIE 35,79% 22,72% 145 436 499 106 111 029 8,71% 3,90% 10,10% 3,22% IMPAXIS SECURITIES 36,97% 35,15% 95 495 839 89 704 530 9,10% 12,27% 8,76% -7,94% SBIF 1,86% 15,49% 90 841 460 76 450 690 0,18% 1,81% 65,07% 33,99% SGI-BENIN 76,71% 79,57% 906 982 593 917 731 695 44,50% 45,53% 20,14% 13,42% SGI-MALI 42,11% 49,82% 131 921 169 163 195 683 4,17% 5,88% 13,07% 7,85% SGI NIGER 8,23% 18,69% 62 079 788 97 723 178 5,61% 6,71% -23,14% 67,30% SGI TOGO 19,09% 24,84% 400 076 638 482 372 200 6,31% 9,14% 21,28% 12,30% SGI PCM 22,32% 26,54% 154 123 942 166 804 850 10,70% 12,38% 22,52% 8,96% SOGEBOURSE 35,27% 39,92% 69 480 444 61 320 066 1,68% 1,38% 70,44% 85,64% Total SGI 17,42% 22,94% 4 421 174 950 5 153 198 499

Annexe 3 : Missions d’inspection réalisées en 2012

Sociétés de Gestion et d’Intermédiation Structure Pays MISSION Type de contrôle Date de début Date de fin EIC COTE D’IVOIRE 30-avr 04-mai

Ciblé & thématique - sur Pièces NSIA FINANCE COTE D’IVOIRE 14-mai 18-mai Ciblé & thématique - sur Pièces CSWA COTE D’IVOIRE 14-mai 18-mai

Ciblé & thématique - sur Pièces CGF BOURSE SENEGAL 21-mai 25-mai

Global - sur place CORIS BOURSE BURKINA FASO 04-juin 08-juin Global - sur place SBIF BURKINA FASO 11-juin 15-juin Global - sur place AFRICAINE DE BOURSE CÔTE D’IVOIRE 18-juin 22-juin Ciblé & thématique – sur pièces IMPAXIS SECURITIES SENEGAL 25-juin 29-juin Global - sur place BLACKPEARL FINANCES SENEGAL 05-juil 05-juil

Ciblé4 - sur place SOGEBOURSE COTE D’IVOIRE 02-juil 06-juil Global – sur place SGI TOGO TOGO 09-juil 13-juil Global – sur place ACTIBOURSE BENIN 13-août 17-août

Ciblé & thématique – sur pièces BICI BOURSE COTE D’IVOIRE 10-sept 14-sept Ciblé & thématique – sur pièces

Banque Teneur de Comptes/Conservateurs (BTCC) N° Structure Pays MISSION Type de contrôle Date de début Date de fin BOA CI COTE D’IVOIRE 29-oct 02-nov Global – sur place STANDARD CHARTERED BANK COTE D’IVOIRE 05-nov 09-nov Global – sur place Sociétés de Gestion d’OPCVM (SGO) N° Structure Pays MISSION Type de contrôle Date de début Date de fin CGF GESTION SENEGAL 28-mai 01-juin Global - sur place BRM SENEGAL 02-juil 06-juil Global - sur place SOAGA BENIN 23-juil 27-juil Global - sur place OPCVM

4 Suivi de l’apurement des activités liées à l’agrément en qualité de SGI qui lui a été retiré Structure Pays MISSION Type de contrôle Date de début Date de fin FCP POSTE FINANCES SENEGAL 28-mai 01-juin Global - sur place HORIZON SENEGAL Global - sur place FCPR SONATEL SENEGAL Global - sur place FCP DYNAMIQUE SENEGAL Global - sur place OBLIGATAIRE SENEGAL Global - sur place SDE SENEGAL 02-juil 06-juil Global - sur place SICAV - ABDOU DIOUF BENIN 23-juil 27-juil Global - sur place Apporteurs d’Affaires (AA) N° Structure Pays MISSION Type de contrôle Date de début Date de fin DIAKHATE OUSMANE SENEGAL 28-juin 28-juin

Global - sur place LA GENERALE DES FINANCES TOGO 16-juil 16-juil Global - sur place

Annexe 4 : Bilan au 31 décembre 2012 du CREPMF (en milliers de FCFA) Libellés Exercice Exercice Variations ACTIF 1 335 817 1 185 948 12,6% Actif immobilisé 719 532 767 108 -6,2% dont immobilisations corporelles 345 103 407 838 -15,4% Actif circulant 507 465 137 686 72,9% dont créances et emplois assimilés 442 886 126 404 71,5% Trésorerie actif 108 820 281 154 -61,3% Ecart de conversion actif PASSIF 1 335 817 1 185 948 12,6% Capital Réserves Report à nouveau 584 146 577 752 1,1% Résultat net 263 194 6 394 4016,4% Autres capitaux propres 391 572 486 198 -19,5% Capitaux propres 1 238 912 1 070 344 15,7% Dettes financières Ressources stables 1 238 912 1 070 344 15,7% Passif circulant Trésorerie passif

Annexe 5 : Compte de Résultats au 31 décembre 2012 du CREPMF (en milliers de FCFA) Libellés Exercice 2012

Exercice 2011 Variations Travaux, Services vendus 1 410 737 643 899 119,1% Autres achats 44 868 41 717 7,5 % Variations de stocks (+ ou -) -2 368 2 766 -185,8% Transports 180 462 166 824 8,2% Services extérieurs 274 187 442 182 -38% Autres charges 142 166 90 673 56,8% Subventions d’exploitation 300 516 839 491 -64,2% Autres produits 83 805 48 126 42,6% Valeur ajoutée 1 155 743 787 354 46,8% Charges de personnel 843 047 677 046 24,5% Excédent brut d’exploitation 312 696 110 308 183,5%

Dotations aux amortissements et aux provisions 145 202 95 959 51,3% Résultat d’exploitation (+ ou -) 167 494 14 349 1067,2% Résultat financier (+ ou -) 297,4%

Résultat des activités ordinaires (+ ou -) 168 568 14 619 1053%

Résultat Hors Activités Ordinaires (HAO) (+ ou -) 94 626 -8 225 RESULTAT NET (+ ou -)

Annexe 6 : Tableau d’évolution du nombre d’acteurs entre 2008 et 2012

Annexe 7 : Tableau du nombre d’acteurs contrôlés en 2012 Acteurs du marché Agréés Contrôlés Pourcentage Sociétés de Gestion et d’Intermédiation 62% Banques Teneurs de Comptes / Conservateurs 33% Sociétés de Gestion de Patrimoine 0% Sociétés de Gestion des OPCVM 23% Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières 21% Apporteurs d’Affaires 25% Structures Centrales 100% Bureaux de Liaison 0% Garants 0% Agences de Notation 0% Total 32% 5 Dont une EX SGI ANNEE TYPE D’ACTEURS Bourse

Dépositaire Central/Banque de Règlement Sociétés de Gestion et d’Intermédiation Sociétés de Gestion de Patrimoine Sociétés de Gestion d’OPCVM Organismes de Placement Collectif SICAV FCP FCTC

Banques Teneurs de Comptes Conservateurs Apporteurs d’Affaires Démarcheur Garants Agences de notation Total TABLE DES MATIERES

SOMMAIRE ......................................................................................................................... 2 LISTE DES SIGLES, ACRONYMES ET ABREVIATIONS ................................. 3 LISTE DES TABLEAUX ................................................................................................... 4 LISTE DES GRAPHIQUES ............................................................................................. 5 LISTE DES ANNEXES ...................................................................................................... 5 FAITS MARQUANTS DE L’ANNEE 2012 ................................................................ 6 ORGANISATION ET COMPOSITION DU CONSEIL REGIONAL .............. 7 LE MOT DU PRESIDENT ............................................................................................... 8 CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER ........................................................ 11 1.1

Evolution de l’environnement économique mondial et sous-régional .................. 11 1.2

Evolution des marchés financiers internationaux .................................................... 13 1.3

Evolution des marchés financiers africains ............................................................... 13 PRESENTATION GENERALE DU CREPMF ET DE SES ACTIVITES ............... 14 2.1

Mission et Pouvoirs du CREPMF ................................................................................... 14 2.2

Gouvernance au 31 décembre 2012 .......................................................................... 14 2.2.1

Prorogation du mandat des membres du Conseil Régional ...................................... 14 2.2.2

Réunions des organes délibérants ................................................................................. 15 2.3

Activités de régulation du Conseil Régional .............................................................. 16 2.3.1

Renforcement du cadre réglémentaire .......................................................................... 16 2.3.2

Approbation des Commissaires aux Comptes ............................................................. 16 2.3.3

Revue tarification des activités du marché financier .................................................. 17 2.3.4

Délivrance de cartes professionnelles ........................................................................... 17 2.3.5

Agrément des intervenants ............................................................................................. 17 2.4

Contrôle des acteurs du marché ................................................................................. 27 2.4.1 Contrôle des structures centrales (BRVM et DC/BR) ...................................................... 27 2.4.2

Contrôle des intervenants commerciaux ...................................................................... 29 2.4.3 Surveillance du marché ........................................................................................................ 33 2.4.4

Contrôle des avoirs-titres et espèces des clients .......................................................... 34 Traitement des plaintes et réalisation des enquêtes .................................................... 35 Sanctions ............................................................................................................................ 36

Contrôle et suivi des émetteurs ................................................................................. 36 Suivi de la diffusion des informations périodiques .................................................... 36 2.5.2

Suivi de la qualité de l’information publiée ................................................................. 37 2.5.3 Suivi des franchissements de seuil ...................................................................................... 37 2.5.4 Informations occasionnelles ................................................................................................. 38 2.6

Activités du marché ..................................................................................................... 38 2.6.1

Marché primaire ............................................................................................................... 38 2.6.2

Marché secondaire ........................................................................................................... 43 2.7

Développement et Promotion du Marché Financier Régional ................................. 48 2.7.1

Etat d’avancement des réformes structurantes du Marché Financier Régional initiées au cours des cinq dernières années ................................................................................................... 48 2.7.2

Actions relatives au financement des économies ........................................................ 51 2.7.3

Promotion du Marché Financier .................................................................................... 51 2.8

Relations internationales et partenariats .................................................................. 51 2.8.1

Coopération internationale ............................................................................................. 52 2.8.2

Coopération régionale ..................................................................................................... 52 SITUATION FINANCIERE DU CONSEIL REGIONAL ......................................... 54 3.1

Comptes de bilan .......................................................................................................... 54 3.2

Compte de résultat ....................................................................................................... 55 3.3

Contrôle par la Cour des Comptes .............................................................................. 56 ANNEXES ............................................................................................................................. 57 Annexe 1 : Organisation du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers ..................................................................................................................................................... 58 Annexe 2 : Evolution de la situation financière et de l’activité des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (2011-2012), en millions de FCFA ................................................................ 59 Annexe 3 : Missions d’inspection réalisées en 2012 ................................................................. 62 Annexe 4 : Bilan au 31 décembre 2012 du CREPMF (en milliers de FCFA) ........................... 64 Annexe 5 : Compte de Résultats au 31 décembre 2012 du CREPMF (en milliers de FCFA) . 65 Annexe 6 : Tableau d’évolution du nombre d’acteurs entre 2008 et 2012 ............................... 66 Annexe 7 : Tableau du nombre d’acteurs contrôlés en 2012 .................................................... 66 TABLE DES MATIERES ............................................................................................... 67