Instruction N°30/2001

UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE ---------------------------------- CONSEIL REGIONAL DE L’EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

INSTRUCTION N°30/2001 RELATIVE AUX CONDITIONS D’ENREGISTREMENT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES PAR PLACEMENT PRIVE SUIR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA

Vu la Convention du 3 .juillet 1996 pol1atlt création du Conseil Régional de Publique et des Marchés fil1ancicrs, ci-après, Conseil régional, Vu le Règlement Général Relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier Régional de I.UMOA notamment en son article 134, adopté par Monétaire Ouest Africaine

Vu la Décision du Conseil des Ministres l’UMOA en date du 28 juin 2000 portant détermination des critères d’identification des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA, Vu la Décision du Conseil des Ministres de l’UMOA en date du 28 juin 2000 portant institution d’une Commission d’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marcl1é Financier Régional de l’UMOA, Vu les délibérations du Conseil Régional en sa session du 27 mars 2001 Le Conseil Régional arrête :

#Article 1

L’emprunt obligataire privé sur le marché financier de l’UMOA est constitué par :

• L’émission d’obligations réalisées sans publicité et dont les titres ne feront pas l’objet d’inscription à la cote de la Bourse Régional des Valeurs Mobilières:
• L’émission d’obligations placées au travers d’un cercle d’au plus cent (100) investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte. Un investisseur qualifié est une personne morale à même d’appréhender les mérites et les risques inhérents aux opérations sur

les instruments financiers

L’émission d’obligations dont le nominal est de F CFA 50 millions ;

Les conditions sus énumérées sont cumulatives

#Article 2

Conformément à l’article 780 de l’Acte Uniforme de l’OHADA sur le droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, l’émission d’obligations par placement privé n’est permise qu’aux Sociétés Anonymes et aux Groupements d’intérêt Economique constitués de Sociétés Anonymes ayant deux années d’existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

#Article 3

Conformément à l’article 781 de l’acte uniforme de l’OHADA sur le droit des Sociétés Commerciales et du groupement d’Intérêt Economique, l’émission d’obligations est interdite aux sociétés dont le capital social n’est pas entièrement libéré.

#Article 4

Toute entité qui entend émettre un emprunt obligataire par placement privé sur le marché financier de ll

L’UMOA est tenue de désigner une Société de Gestion et d’intermédiation (SGI) qui sera chargée sous sa responsabilité de I’exécution de l’opération. La SGI désignée devra effectuer seule le placement des titres à l’exclusion de tout autre réseau placeur.

#Article 5

La demande d’enregistrement adressée au Conseil Régional doit être accompagnée des documents et renseignements ci-après :

• la liste des investisseurs pressentis. Après enregistrement par le Conseil Régional, cette liste ne peut faire l’objet de modification ultérieure par remplacement ou rajout de

souscripteurs,

• la dénomination de l’emprunt
• le montant de l’opération
• le taux d’intérêt nominal et la durée
• les modalités et l’échéancier de remboursement
• la date de jouissance
• les statuts et actes constitutifs de la société,
• la résolution de l’émission de l’Assemblée Générale ou la décision de l’instance ayant

autorisé l’émission,

• la note d’information simplifiée destinée à l’information des souscripteurs déclarés.

Le Conseil Régional peut demander toutes informations complémentaires dans le cadre de l’examen du dossier.

#Article 6

La note d’information simplifiée visée à l’article précédent, doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

A- Mentions relatives à l’émetteur

• a) la dénomination ou la raison sociale ;
• b) l’adresse du siège social ;
• c) l’objet social ;
• d) les noms des principaux dirigeants ;
• e) le montant et la répartition du capital social
• f) les états financiers d’au moins deux exercices, certifiés par un Commissaire aux

comptes agréé par le Conseil Régional ;

• g) les comptes de résultat prévisionnels des trois exercices suivant celui au titre duquel le

dépôt du dossier a été effectué ;

B- Mentions relatives à l’opération :

• h) les modalités de l’émission de titres ;
• i) la durée indicative de placement ;
• j) la dénomination de l’emprunt ;
• k) le taux d’intérêt, le nominal et la durée de l’emprunt ;

I) les modalités et l’échéancier de remboursement

• l) la date de jouissance
• m) le montant de l’opération ;
• n) le nombre de titres émis
• o) la nature des titres émis (obligations, obligations convertibles en actions) ;
• p) la forme des titres qui doivent être dématérialisés
• q) la valeur nominale et le prix d’émission du titre

#Article 7

La SGI chargée de l’exécution de l’opération est tenue de transmettre au Conseil Régional pour le compte de l’émetteur, un compte rendu d’émission dès la fin des souscriptions.

#Article 8

Le Conseil Régional peut à tout moment, après l’enregistrement de l’opération, Interrompre la réalisation de celle-ci pour tout motif susceptible de porter atteinte au bon fonctionnement du marché financier.

Pendant toute la durée de l’emprunt, le Conseil Régional peut effectuer des contrôles pour s’assurer du respect par l’émetteur des dispositions qui régissent les emprunts par placement privé.

#Article 9

Le Conseil Régional perçoit une commission au titre de l’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé réalisés sur le marché financier régional

#Article 10

La commission d’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé est assise sur le montant des capitaux

#Article 11

Le barème des tarifs applicables par le conseil Régional pour l’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé est fixé comme suit:

3%

pour les émissions comprises entre 1 et 10 milliards de F CFA.

2,5% pour les émissions comprises entre 10 et 20 milliards de F CFA. 2%

pour les émissions supérieures à 20 milliards de F CFA.

3%

pour les émissions inférieures ou égales à un milliard de F CFA.

#Article 12

La présente instruction fera l’objet de publication partout où besoin sera. Fait à Abidjan le 27 mars 2001 Pour le Conseil Régional Lassana M. SACKO