Instruction N°47 /2011

Union Monétaire Ouest Africaine CREDT

Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

| PORTANT MODIFICATION ET ANNULATION DE L’INSTRUCTION N° 30/2001 | RELATIVE AUX CONDITIONS D’ENREGISTREMENT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES PAR PLACEMENT PRIVE SUR LE MARCHE | FINANCIER REGIONAL DE L’UNION MONETAIRE OUEST AFRICAINE (UMOA) È

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

Vu la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés financiers (ci-après « Conseil Régional ») ;

Vu l’Annexe à la Convention du 3 juillet 1996 portant composition, organisation, fonctionnement et attribution dù Conseil Régional ;

Vu le Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier Régional de l’UMOA, notamment, en son article 134, adopté par le Conseil des Ministres de l’Union par Décision n°001/97 du 28 novembre 1997 ;

Vu la Décision CM n°2/6/00 du Conseil des Ministres de l’UMOA, en date du 28 juin 2000, portant détermination des critères d’identification des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA ;

Vu la Décision CM n°1/6/00 du Conseil des Ministres de l’UMOA, en date du 28 juin 2000, portant institution d’une Commission d’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA ;

Vu les délibérations du Conseil Régional en sa session ordinaire du 09 septembre 2011 tenue à Dakar au Sénégal ;

ARRETE ç CHAPITRE | : DISPOSITIONS GENERALES

#Article 1

L’emprunt obligataire émis par placement privé sur le marché financier régional de l’Union est réalisé par :

• L’émission, sans publicité, d’obligations qui ne feront pas l’objet d’inscription à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.
• L’émission d’obligations placées au travers d’un cercle d’au plus cent (100) investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte. Sont considérés de droit comme investisseurs qualifiés, les banques, les établissements financiers, les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, les Sociétés de Gestion de Patrimoine agissant pour leur propre compte, les compagnies d’assurance et de réassurance, les sociétés de groupe d’assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prévoyance, les caisses de dépôts, d’amortissement ou de stabilisation, les sociétés d’investissement à capital fixe ou de capital-risque et les fonds de gestion

alternative.

Les autres investisseurs qualifiés et notamment les personnes physiques à . même d’appréhender les mérites et les risques inhérents aux opérations sur les instruments financiers ou valeurs mobilières sont déclarés comme tels auprès du Conseil Régional.

• L’émission d’obligations dont le nominal est de 50 millions de FCFA ou tout

multiple de ce montant.

Les conditions sus-énumérées sont cumulatives.

#Article 2

Le montant d’un emprunt obligataire émis par placement privé sur le marché financier régional de l’UMOA ne peut excéder dix (10) milliards de FCFA.

#Article 3

Les emprunts obligataires émis par placement privé sur le marché financier régional sont soumis à l’enregistrement préalable du Conseil Régional.

#Article 4

Conformément à l’article 111 du Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA, les obligations issues d’un emprunt par placement privé doivent être conservées chez le Dépositaire Central / Banque de Règlement à la date de jouissance de l’emprunt.

#Article 5

Toute entité qui entend émettre un emprunt obligataire par placement privé sur le marché financier régional de l’UMOA est tenue :

• d’établir une note d’information soumise à enregistrement obligatoire du

Conseil Régional ;

• de transmettre au Conseil Régional une demande d’enregistrement ;
• de désigner une Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) qui sera chargée, sous sa responsabilité, de l’exécution de l’opération. La SGI désignée agira en qualité de chef de file du placement des titres et pourra s’appuyer sur un réseau placeur, le cas échéant.

#Article 6

Conformément à l’article 780 de l’Acte Uniforme de l’OHADA sur le droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Economique, l’émission d’obligations par placement privé n’est permise qu’aux Sociétés Anonymes et aux Groupements d’intérêt Economique constitués de Sociétés Anonymes ayant au minimum deux années d’existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

#Article 7

Conformément à l’article 781 de l’Acte Uniforme de l’OHADA sur le droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, l’émission d’obligations est interdite aux sociétés dont le capital social n’est pas entièrement libéré.

#Article 8

La Décision du Conseil Régional portant enregistrement de l’emprunt obligataire par placement privé ainsi que la note d’information, mentionnés aux articles 3 et 5 doivent contenir un avertissement rédigé ainsi qu’il suit :

L’enregistrement par le Conseil Régional n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée.

La note d’information donnant lieu à enregistrement est établie sous la seule responsabilité de l’Emetteur et le numéro d’enregistrement n’est attribué qu’après vérification que cette note d’information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux souscripteurs.

L’enregistrement du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non-remboursement des échéances des titres dont l’émission est ainsi autorisée.

#CHAPITRE II — DISPOSITIONS LIEES AUX INFORMATIONS À

TRANSMETTRE AU CONSEIL REGIONAL DANS LE CADRE DE L’INSTRUCTION DU DOSSIER

#Article 9

La demande d’enregistrement adressée au Conseil Régional doit être accompagnée des documents et renseignements ci-après :

• Une copie certifiée conforme des statuts ou tout autre document en tenant

lieu ;

• Une copie certifiée conforme du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier

datant de moins de trois mois ;

• une copie certifiée conforme des décisions d’agrément, de licence ou d’autorisation pour les entités à activité réglementée (banques et établissements financiers, société d’assurance, de télécommunications,

etc.) ;

• le procès-verbal de l’Assemblée Générale ou la décision de l’instance dûment habilitée ayant autorisé l’émission ;
• les états financiers (Bilan, Compte de résultat, TAFIRE et Etat annexé) des deux derniers exercices, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, certifiés par un Commissaire aux Comptes ;
• les deux derniers rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux Comptes approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes sociaux ;

• les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires ayant approuvé les comptes de deux derniers exercices ;
• le dernier rapport de vérification de l’autorité de supervision pour les entités dont l’activité est soumise à un agrément, une autorisation ou une

licence ;

• la note d’information destinée à l’information des souscripteurs visés sur la liste des investisseurs pressentis ;
• la liste des investisseurs pressentis.

Après l’enregistrement de l’opération, la liste des investisseurs pressentis ne peut faire l’objet de modification ultérieure par le remplacement ou le rajout de souscripteurs que sur autorisation préalable du Conseil Régional.

Le Conseil Régional peut demander toutes informations complémentaires dans le cadre de l’examen du dossier.

#Article 10

Les mentions obligatoires contenues dans la note d’information visée à l’article précédent sont précisées par voie de Circulaire.

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#CHAPITRE II — ! : DISPOSITIONS LIEES À LA REALISATION

DE L’OPERATION

#Article 11

Le Conseil Régional peut à tout moment, après l’enregistrement de l’opération, interrompre sa réalisation pour tout motif susceptible de porter atteinte au bon fonctionnement du marché financier ou à l’intérêt des investisseurs.

#Article 12

Pendant toute la durée de l’emprunt, le Conseil Régional peut effectuer tous contrôles pour s’assurer du respect, par l’émetteur, des dispositions qui régissent l’émission des emprunts obligataires par placement privé et celles contenues dans la note d’information visée.

#Article 43

La note d’information doit être mise uniquement à la disposition des seuls souscripteurs retenus sur la liste des investisseurs pressentis.

#Article 14

La SGI chargée de l’opération est tenue d’informer le Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, du déroulement des souscriptions, selon une périodicité qui est précisée dans la décision d’enregistrement de l’opération.

#Article 15

La SGI chargée de l’exécution de l’opération est tenue de transmettre au Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, un compte-rendu d’émission selon un format défini par Circulaire.

#CHAPITRE IV — COMMISSION D’ENREGISTREMENT

#Article 16

Le Conseil Régional perçoit des commissions au titre :

• de l’enregistrement des emprunts obligataires émis par placement privé sur le marché financier régional de l’Union ;
• du visa de la note d’information.

#Article 17

La commission d’enregistrement des emprunts obligataires émis par placement privé est assise sur le montant des ressources mobilisées.

La commission de visa de la note d’information ainsi que celle de la liste des investisseurs pressentis sont fixes.

#Article 18

Le barème des tarifs applicables par le Conseil Régional est fixé par décision du Conseil des Ministres de l’UMOA.

#CHAPITRE V — DISPOSITIONS FINALES

#Article 19

La présente Instruction qui sera publiée partout où besoin sera, abroge l’Instruction n°30/2001 du 27 mars 2001 et prend effet à compter de sa date de signature.

Fait à Dakar, le 09 septembre 2011 Le Président Léné SEBGO