Instruction N°31/2005

Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers Union Monétaire Ouest Africaine INSTRUCTION N° 31/2005 RELATIVE A L’EXERCICE

DU COMMISSARIAT AUX COMPTES AUPRES DES STRUCTURES Vu û

AGREEES ET DES SOCIETES COTEES SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA

la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de

l’Epargne Publique et des Marchés Financiers, ci-après dénommé Conseil Régional,

l’Annexe à ladite Convention, portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional, notamment en ses articles 21 $ 6, 22 S 4, 23 et 25 8 2,

l’Acte Uniforme de l’'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, notamment en ses articles 694 à 734,

les délibérations du Conseil Régional en sa session du 27 novembre 2004, Le Conseil Régional arrête :

#CHAPITRE 1 — er - Dispositions préliminaires

#Article premier

Au sens de la présente instruction, le terme « structures agréées » désigne :

la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières, le Dépositaire Central/Banque de Règlement, les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, les Sociétés de Gestion de Patrimoine,

les Banques "Teneurs de Compte et Compensateurs", les Apporteurs d’Affaires, les Conseils en Investissement Boursier, les Démarcheurs,

les Sociétés’de Gestion des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières,

les Fonds Communs de Placement, les Sociétés d’Investissement à Capital Variable, tout autre acteur agréé par le Conseil Régional.

Le terme « émetteurs » désigne les sociétés cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières.

#CHAPITRE 2 — Conditions d’exercice du Commissariat aux Comptes

#Article 2

Le contrôle des comptes des structures agréées du marché financier régional et des émetteurs est exercé par les Commissaires aux Comptes conformément aux

dispositions de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (GIE).

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#Article 3

Les Commissaires aux Comptes des structures agréées du marché financier régional et des émetteurs doivent être soumis à l’approbation du Conseil Régional.

Cette approbation concerne les Commissaires aux Comptes titulaires ainsi que leurs suppléants. Elle s’applique tant à leur première nomination, qu’au renouvellement de leur mandat. 7

#CHAPITRE 3 — Procédure d’approbation des Commissaires aux Comptes

#Article 4

La procédure d’approbation des Commissaires aux Comptes habilités à contrôler les comptes des structures agréées du marché financier régional et des émetteurs est décrite comme ci-après :

• 1) Les structures agréées du marché financier régional et les émetteurs doivent

transmettre au Conseil Régional le dossier du ou des Commissaires aux Comptes qu’ils ont choisi(s) ou reconduit (s) dans leurs fonctions.

Ces Commissaires aux Comptes et Comptables Agréés doivent obligatoirement figurer sur la ou les listes des Experts Comptables et Comptables Agréés auprès de la Cour d’Appel de l’Etat concerné ou par tout organisme légal habilité.

La demande d’approbation des Commissaires aux Comptes est adressée au Secrétaire Général du Conseil Régional.

Le dossier doit comporter en plus de la demande, lorsqu‘il s’agit d’une personne physique :

le curriculum vitae,

l’attestation d’inscription à l’Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés datée de moins de deux mois,

la liste du personnel technique permanent et leur qualification (formation, grade, ancienneté dans la profession),

l’engagement du cabinet à se conformer aux normes de contrôle de qualité initié par l’Ordre des Experts Comptables ou le Conseil Régional,

la ou les listes officielles des Commissaires aux Comptes en vigueur dans le pays,

le procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant désigné l’intéressé.

Dans le cas d’une personne morale, en plus de la ou des listes officielles des Commissaires aux Comptes en vigueür dans le pays et du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant désigné l’intéressé, le dossier ‘doit comprendre :

la plaquette de présentation du cabinet avec la description détaillée des moyens humains et techniques, c

le curriculum vitae du Directeur Général, du ou des Associés signataires, l’attestation d’inscription à l’Ordre des Experts Comptables du représentant signataire datée de moins de deux mois,

l’attestation d’inscription du cabinet à l’Ordre des Experts en qualité de cabinet d’expertise ou Commissaire aux Comptes datée de moins de deux mois,

la liste officielle des sociétés d’expertise comptable ou Commissaires aux Comptes en vigueur dans le pays,

la liste du personnel technique permanent avec leur formation, grade et ancienneté professionnelle,

l’engagement du cabinet à se conformer aux normes de contrôle de qualité initié par l’Ordre des Experts Comptables ou le Conseil Régional.

En cas de pluralité de Commissaires aux Comptes, les personnes proposées ne peuvent appartenir au même cabinet ou à des structures ayant des liens entre elles.

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• 2) Le Conseil Régional dispose d’un délai de 45 jours pour s’opposer

l’approbation du ou des Commissaires aux Comptes. L’absence de réponse l’expiration de ce délai vaut acceptation.

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En cas de refus, la structure agréée ou l’émetteur, qui ne peut passer outre, devra soumettre au Conseil Régional le dossier d’un autre Commissaire aux Comptes.

#Article 5

Les structures agréées du marché financier régional doivent s’assurer que l’approbation du Conseil Régional est acquise avant l’exercice des fonctions de Commissaires aux Comptes.

#Article 6

Le Conseil Régional tient une liste des Commissaires aux Comptes agréés. Cette liste

est publiée au Bulletin Officiel de la Cote et par tous les moyens de communication du Conseil Régional.

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#CHAPITRE 4 — Missions spécifiques confiées aux Commissaires aux Comptes

#Article 6

Le Commissaire aux Comptes doit, avant toute validation des comptes, précéder sa mission de la revue du contrôle interne de l’entreprise et rédiger un rapport sur les points à améliorer. T

#Article 7

Les Commissaires aux Comptes certifient que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

#Article 8

Dans leur rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les Commissaires aux Comptes déclarent :

soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse, soit assortir leur certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves ou de ce refus.

#Article 9

Les Commissaires aux Comptes doivent veiller, avec une attention particulière, au respect des principes généraux de leur profession devant guider leurs travaux de certification.

#Article 10

Les Commissaires aux Comptes vérifient la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur Général, selon le cas, et dans les documents sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires.

Ils font état de leurs observations dans leur rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires.

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#Article 11

La certification des comptes des structures agréées ne saurait, sous peine d’insuffisance notoire, ignorer l’examen de l’application des méthodes comptables prescrites par les règles comptables spécifiques applicables aux structures agréées du marché financier- régional et aux émetteurs. C’est le respect desdites règles qui, associé à celui des principes comptables généralement admis, constitue la condition nécessaire pour l’obtention de l’image fidèle. La sincérité des comptes recouvre l’application de bonne foi des règles ainsi définies.

#Article 12

Les Commissaires aux Comptes sont tenus, en vue de former en toute indépendance

leur jugement, de décrire et d’apprécier le gouvernement d’entreprise, l’organisation administrative, le système de contrôle interne, le système d’information et le degré de respect de la réglementation du marché financier régional en terme de règles prudentielles.

#Article 13

Les Commissaires aux Comptes doivent être en mesure de présenter au Conseil Régional, leurs plannings de vérification et leurs dossiers de travail. Ces derniers doivent contenir les justificatifs des diligences accomplies ainsi que, le cas échéant, le relevé des inexactitudes, des irrégularités et des infractions constatées.

#CHAPITRE 5 — Certification des documents de fin d’exercice

#Article 14

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre doivent être certifiés réguliers et sincères par le ou les Commissaire (s) aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes déclarent

soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse,

soit assortir leur certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves ou de ce refus.

La certification assortie de réserve doit être l’exception. Toutefois, lorsqu’elle intervient, les réserves émises doivent faire l’objet d’un rapport circonstancié adressé au Conseil Régional.

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#Article 15

Le rapport de certification doit être daté et signé par le ou les Commissaires aux Comptes.

En cas de pluralité d’opinions, le rapport doit mentionner la position de chacun des Commissaires aux Comptes.

#Article 16

Le rapport de certification doit couvrir les aspects ci-après :

• 1) l’organisation administrative et le gouvernement d’entreprise,
• 2) le contrôle interne,
• 3) l’opinion sur les comptes,
• 4) le respect de la réglementation prudentielle du Conseil Régional et des textes

du marché financier régional,

• 5) le respect de la réglementation prudentielle de la BCEAO pour les

établissements de crédit,

• 6) les autres vérifications et informations spécifiques.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes doivent rendre compte de toute autre

violation des dispositions légales et réglementaires qu’ils auraient été amenés à constater, sans préjudice de leur incidence réelle.

#CHAPITRE 6 — Dispositions finales

#Article 17

En cas de manquement aux dispositions de la présente instruction, le Conseil Régional procède :

à la radiation du Commissaire aux Comptes de la liste établie par le Conseil Régional pour l’exercice du Commissariat aux Comptes auprès des structures agréées et des sociétés cotées sur le marché financier régional de l’UMOA ;

à la publication de cette radiation par tous les moyens de communication qu’il jugera utiles.

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#Article 18

Les structures agréées du marché financier régional et les émetteurs sont tenus de veiller à la diffusion de la présente instruction auprès de leurs Commissaires aux Comptes.

#Article 19

La présente instruction annule et remplace toutes autres dispositions antérieures notamment celles de la circulaire n° 6/2002 du 21 janvier 2002.

#Article 20

La présente instruction entrera en vigueur à compter de sa date de signature et fera l’objet de publication partout où besoin sera.

Fait à Abidjan, le 07 juin 2005 Le Président LA Martin N. GBEDEY