Instruction N°47 /2011R

Union Monétaire Ouest Africaine Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers INSTRUCTION N° 47/2011/CREPMF / (REVISEE)

RELATIVE AUX CONDITIONS D’ENREGISTREMENT DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Vu Vu Vu Vu Vu Vu

PAR PLACEMENT PRIVE SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers

la Convention du 03 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après "Conseil Régional” ou "CREPMF") et son Annexe portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers ;

le Règlement Général n° 001/97 du 28 novembre 1997 relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du marché financier régional de l’UMOA du 28 novembre 1997, notamment en son article 134 ;

la Décision n° CM/2/6/00 du Conseil des Ministres de l’UMOA, en date du 28 juin 2000, portant détermination des critères d’identification des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA ;

la Décision n° CM/13/12/2011 du Conseil des Ministres de l’UMOA, en date du 16 décembre 2011, portant fixation des tarifs du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marches Financiers ;

l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique en ses articles 780 et 781 ;

les délibérations du Conseil Régional en sa 37“"° session extraordinaire du 17 décembre 2019 à Dakar ARRETE

#TITRE 1 — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

#Article 1 — °" : Définitions et Acronymes

Aux fins de la présente Instruction, on entend par :

Emprunt par placement privé : Toute opération consistant à émettre des titres de créances sur le marché financier de l’UMOA par un procédé distinct de l’appel public à l’épargne.

Enregistrement : Formalité administrative obligatoire auprès du CREPMF en vue de la réalisation des opérations par placement privé sur le Marché Financier Régional.

Note d’information simplifiée : Document d’information destiné aux investisseurs qualifiés lors d’un emprunt par placement privé pour leur permettre de fonder leur jugement dans la perspective d’investir dans l’opération.

Investisseurs qualifiés : Personne ou entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur les instruments financiers, telle que définie à l’annexe de la présente Instruction.

Syndicat de placement : Regroupement de plusieurs Sociétés de Gestion et d’Intermédiation (SGI) chargées de placer/vendre auprès des investisseurs les titres émis sur le marché dans le cadre d’une même émission.

#Article 2 — Champ d’application

La présente Instruction régit le dépôt, l’enregistrement, la réalisation et la conservation des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA.

#Article 3 — Conditions de réalisation des emprunts obligataires par placement

privé

L’emprunt obligataire par placement privé sur le Marché Financier Régional de l’Union est réalisé par :

• l’émission d’obligations placées dans un cercle d’au plus cent (100) investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte ;
• l’émission, sans publicité, d’obligations qui ne feront pas l’objet d’inscription à la cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) ;
• l’émission d’obligations dont la valeur nominale est d’au moins un (1) million de FCFA ou tout multiple de ce montant.

Les conditions sus-énumérées sont cumulatives.

#Article 4 — Montant de l’émission

Le montant d’un emprunt obligataire par placement privé émis sur le Marché Financier Régional de l’UMOA ne peut excéder vingt (20) milliards de FCFA sur une période de douze (12) mois.

Dans le cadre d’une même émission, en cas de sursouscription à l’opération, le montant additionnel susceptible d’être retenu par l’émetteur ne peut excéder 10 % du montant initial sollicité, sans pouvoir dépasser le seuil de vingt (20) milliards de FCFA sur la même période de douze (12) mois.

#TITRE 2 — CONDITIONS ET MODALITES D’ENREGISTREMENT DES OPERATIONS

#Article 5 — Enregistrement de l’opération

L’émission des emprunts obligataires par placement privé sur le Marché Financier Régional de l’UMOA est soumise à l’enregistrement préalable auprès du Conseil Régional.

Les modalités de dépôt et d’enregistrement sont prévues par voie de Circulaire.

À cet effet, l’émetteur qui souhaite réaliser un emprunt obligataire par placement privé sur le Marché Financier Régional doit renseigner le formulaire de dépôt de demande d’enregistrement prévu en annexe.

#Article 6 — Conditions et modalités d’enregistrement de l’opération

Toute entité qui entend émettre un emprunt obligataire par placement privé sur le Marché Financier Régional de l’UMOA est tenue :

• de transmettre au Conseil Régional une demande d’enregistrement comprenant les documents prévus à l’article 8 ainsi que la fiche de dépôt de

l’opération ;

• de désigner une Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) qui sera chargée, sous sa responsabilité, de l’exécution de l’opération. La SGI désignée agira en qualité de Chef de file du placement des titres et pourra s’appuyer sur un syndicat de placement ;
• d’établir une Note d’information simplifiée soumise obligatoirement au visa

du Conseil Régional ;

de transmettre au Conseil Régional un document attestant de la libération intégrale du capital en application de l’article 781 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.

#Article 7 — Contenu de l’avertissement du Conseil Régional sur l’opération

La Décision d’enregistrement de l’opération par le CREPMF ainsi que la Note d’information simplifiée de l’opération doivent contenir une mise en garde rédigée comme il suit :

L’enregistrement par le Conseil Régional n’implique pas l’approbation de l’opportunité de l’opération, ni l’authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni la garantie ou certification de l’information diffusée.

La Note d’information simplifiée donnant lieu à enregistrement est établie sous la seule responsabilité de l’Émetteur. Le numéro d’enregistrement n’est attribué qu’après vérification que cette Note d’information simplifiée est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux souscripteurs.

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L’enregistrement par le Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non-remboursement des échéances des titres dont l’émission est autorisée.

#TITRE 3 — INFORMATIONS A TRANSMETTRE AU CONSEIL REGIONAL DANS LE

CADRE DE L’INSTRUCTION DU DOSSIER

#Article 8 — Informations exigées pour l’enregistrement de l’opération

La demande d’enregistrement adressée au Conseil Régional doit être accompagnée des documents et informations ci-après :

une copie certifiée conforme des statuts ou tout document en tenant lieu ;

une copie certifiée conforme du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, datant de moins de trois (3) mois ;

le procès-verbal de l’Assemblée Générale ou la décision de l’instance dûment habilitée ayant autorisé l’émission ;

les états financiers (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et notes annexes) des deux (2) derniers exercices, ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés, certifiés par un Commissaire aux Comptes ;

les deux (2) derniers rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux Comptes approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes sociaux ;

les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires ayant approuvé les états financiers des deux (2) derniers exercices ;

la Note d’information simplifiée destinée à l’information des souscripteurs visée comprenant notamment l’attestation du responsable de la Note d’information de l’opération dûment signée par le Président du Conseil d’Administration de la structure concernée et l’attestation du Commissaire aux Comptes dûment signée à la date du dépôt du dossier auprès du Conseil Régional ;

la liste des investisseurs pressentis.

Pour les entités dont l’activité est soumise à un agrément, elles doivent, outre les documents susmentionnés, transmettre :

une copie certifiée conforme des décisions d’agrément, de licence ou d’autorisation relativement à leur activité réglementée (banques et établissements financiers, sociétés d’assurance, de télécommunications, etc.) ;

le dernier rapport de vérification de l’autorité de supervision de leur(s) secteur(s) d’activité(s) ;

la situation actualisée de la mise en œuvre des recommandations formulées par leurs autorités respectives attestée par le Commissaire aux Comptes à une période ne dépassant pas trois (3) mois de la date de dépôt du dossier.

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#Article 9 — Conditions de recevabilité des dossiers de demande d’enregistrement

Ne sont recevables que les dossiers constitués par les documents mentionnés à l’article n° 8.

#Article 10 — Rehaussement du crédit de l’opération

L’émetteur, qui souhaite améliorer la qualité du risque de crédit de son opération, peut recourir aux mécanismes de sécurisation prévus à cet effet.

Dans ce cas, les mécanismes à mettre en place doivent être conformes aux dispositions prévues par l’Acte Uniforme de l’OHADA révisé portant organisation des sûretés.

#Article 11 — Contenu de la Note d’information simplifiée

Les mentions contenues dans la Note d’information simplifiée visée à l’article 8 sont précisées en annexe de la présente Instruction.

Nonobstant les informations complémentaires qu’ils peuvent y inclure, les émetteurs et leurs arrangeurs doivent se conformer scrupuleusement au contenu de la Note d’information simplifiée telle que présentée.

#TITRE 4 — DISPOSITIONS RELATIVES A LA REALISATION ET A LA CLOTURE DE

L’OPERATION

#Article 12 — Mise à disposition de la Note d’information simplifiée

La Note d’information simplifiée doit être uniquement mise à la disposition des investisseurs retenus sur la liste annexée à la Décision d’enregistrement de l’opération par le CREPMF.

La Note d’information simplifiée ne peut être mise à la disposition d’un cercle de plus de cent (100) investisseurs afin de ne pas requalifier l’opération et s’exposer aux sanctions prévues en la matière.

#Article 13 — Information sur le déroulement de l’opération

La SGI chargée du placement des obligations est tenue d’informer le Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, sur le déroulement des souscriptions, selon une périodicité qui est précisée dans la Décision d’enregistrement de l’opération.

L’information sur le déroulement de l’opération par la SGI comprend le niveau des souscriptions, les intentions de prorogation ou de clôture anticipée de la période de souscription ainsi que les difficultés rencontrées dans la conduite de l’opération et le cas échéant, les solutions envisagées.

#Article 14 — Suspension de l’opération

Le Conseil Régional peut à tout moment, après l’enregistrement de l’opération, suspendre sa réalisation pour tout motif susceptible de porter atteinte au bon fonctionnement du Marché financier ou à l’intérêt des investisseurs.

La suspension de l’opération impacte sa date de clôture initiale.

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#Article 15 — Modalités de prorogation du délai de souscription

Toute demande de prorogation de la période de souscription doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil Régional.

La demande doit être adressée par la SGI, Chef de file de l’opération au Conseil Régional, au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la fin des souscriptions.

En cas de prorogation de ladite période, le nouveau délai ne pourra excéder sept (7) jours ouvrés.

La prorogation d’une période de souscription ne peut être autorisée qu’une seule fois sur une opération.

Par ailleurs, le Conseil Régional se réserve le droit de demander toutes informations complémentaires dans le cadre de l’examen de la demande de prorogation.

#Article 16 — Modification de la liste des investisseurs qualifiés

A l’issue de l’enregistrement de l’opération par le Conseil Régional, la liste des investisseurs pressentis ne peut être modifiée qu’après son autorisation, suite à la saisine de la SGI Chef de file du syndicat de placement.

Toute demande de modification de la liste susmentionnée, par le remplacement ou le rajout de nouveaux souscripteurs, doit être introduite au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la clôture des souscriptions.

Le Conseil Régional peut demander toutes informations complémentaires dans le cadre de l’examen de la demande.

#Article 17 — Compte-rendu de l’émission

La SGI chargée du placement des titres est tenue de transmettre au Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, un compte-rendu d’émission selon le format défini par voie de Circulaire.

Le compte-rendu doit être transmis au CREPMF au plus tard trois (3) jours ouvrés suivant la clôture de la période de souscription de l’opération.

#TITRE 5 — CONSERVATION DES TITRES DANS LES LIVRES DU DC/BR ET

OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE

#Article 18 — Conservation des titres auprès du DC/BR

En application de l’article 111 du Règlement Général, les obligations issues de l’émission doivent être conservées chez le Dépositaire Central/Banque de Règlement, à leur date de jouissance.

La demande de conservation des obligations est introduite par la SGI Chef de file auprès du DC/BR, au plus tard trois (3) jours ouvrés, avant la date fixée pour la clôture de l’opération.

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#Article 19 — Obligation de transparence de l’émetteur

Selon une périodicité et un format définis dans la Décision autorisant l’opération, l’émetteur est tenu de transmettre certaines informations au Conseil Régional.

Pendant toute la durée de vie de l’emprunt, le Conseil Régional peut effectuer tous les contrôles pour s’assurer du respect par l’émetteur des dispositions qui régissent l’émission des emprunts obligataires par placement privé et celles contenues dans la Note d’information simplifiée.

La SGI chargée du service financier rend compte périodiquement et sur la durée de l’emprunt du fonctionnement de l’émission et des mécanismes de sûretés mis en place pour assurer le service de la dette.

#TITRE 6 — DISPOSITIONS FINALES

#Article 20 — Commission d’enregistrement des opérations

En application de la Décision N°CM/13/12/2011 du Conseil des Ministres de l’UMOA du 16 décembre 2011, le Conseil Régional perçoit, pour les emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional, des commissions au titre de :

• l’enregistrement de l’opération ;
• document à caractère commercial, notamment la Note d’information.

#Article 21 — Modalités de fixation de la commission d’enregistrement

La commission d’enregistrement de l’opération est définie proportionnellement au montant des ressources effectivement mobilisées.

La commission au titre de la Note d’information simplifiée est fixe.

#Article 22 — Entrée en vigueur de l’Instruction

La présente Instruction, qui sera publiée partout ou besoin sera, abroge toutes dispositions antérieures et contraires.

Elle entre en vigueur à compter de sa date de signature.

Fait à Abidjan, le 0 2 MAR 2020 TT ei rer mr re or ee me mire ES Annexe relative aux investisseurs qualifiés

• a. Définition

Sont considérés, de droit, comme investisseurs qualifiés :

les intervenants commerciaux du Marché Financier Régional, notamment les Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, les Sociétés de Gestion d’OPCVM ou de Patrimoine agissant pour leur propre compte ;

les banques et établissements financiers :

les compagnies d’assurance et de réassurance ;

les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prévoyance sociale ou de retraite ;

les caisses de dépôts et de consignations, d’amortissement ou de stabilisation, les fonds souverains, les sociétés d’investissement ainsi que les fonds de gestion alternative.

Les autres investisseurs qualifiés, notamment les personnes physiques et autres, à même d’appréhender les mérites et les risques inhérents aux opérations sur les instruments financiers ou valeurs mobilières, sont déclarés comme tels auprès du Conseil Régional, sous réserve du respect des critères prévus au point b.

• b. Critères de qualification

Les investisseurs qualifiés, autres que ceux mentionnés au point a, doivent remplir deux (2) des trois (3) conditions suivantes :

Pour les personnes physiques

avoir occupé pendant une période d’au moins deux (2) années, une fonction dans le secteur financier qui exige une connaissance de l’investissement dans des instruments financiers ou des valeurs mobilières ;

détenir un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour une valeur totale égale ou supérieure à cent (100) millions de FCFA ;

avoir effectué des transactions sur le marché boursier d’une valeur de dix (10) millions de FCFA au cours de l’année écoulée ou au moins cinq (5) transactions, au cours du trimestre écoulé ;

Pour les personnes morales

avoir mentionné dans son objet social la possibilité d’effectuer des placements en valeurs mobilières, la gestion de valeurs mobilières ou la détention de portefeuille de participations ;

être dotée d’un capital social libéré excédant un (1) milliard de FCFA ou des fonds propres minimum de deux (2) milliards de FCFA ;

avoir détenu un total bilan d’une valeur de cinquante (50) milliards de FCFA ou un chiffre d’affaires équivalent à vingt-cinq (25) milliards de FCFA au cours des deux (2) dernières années.

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Toute déclaration auprès du Conseil Régional d’investisseur qualifié visé au point b doit être obligatoirement effectuée par une SGI.

Les SGI procèdent à une évaluation visant, entre autres, à s’assurer que la personne visée au point b. remplit les critères susmentionnés.

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Annexe relative au formulaire de dépôt de demande d’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé émis sur le Marché Financier Régional

PERSONNE RESSOURCE SUR LE DOSSIER DANS LA SGI © N° de téléphone fixe ;

pr oQo m jt D D © => © M © u D N° de fax Adresse électronique

Quelle est la fonction du point focal du CREPMF ? (A décrire avant de cocher la case) Il- IDENTIFICATION DE LA DEMANDE Nom du dossier Nature de l’opération Nom de l’Émetteur

Identité de l’Arrangeur (A décrire avant de cocher la case) QUPR 10

Ill- BRÈVE PRESENTATION DE L’EMETTEUR Questions Eléments d’informations Secteur d’activité

Forme juridique de l’entité qui fera l’opération sur le marché financier régional Capital social Date de création de la société

Identités des Responsables (Président du Conseil d’Administration (PCA) et Directeur Général)

Nombre de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants

(Les Commissaires aux Comptes sont-ils approuvés par le CREPMF ?) Actionnariat de la société Actionnaires Type

représentant d’actions Nombres | Pourcentage plus de 10 % de la d’actions | du capital société Pourcentage Droit de vote

L’historique des levées de ressources sur le marché financier régional est-elle disponible ? &-+ tb 11

Principaux indicateurs financiers de l’Emetteur (Années N) A Total Bilan … Fonds de

(À remplir avant de cocher la case pour valider la partie) ub 12 IV- INFORMATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Projet de Note d’information comprenant les informations obligatoires ci-après

Attestation des Commissaires aux Comptes dûment signée Contexte de l’opération Présentation de l’Émetteur E.

nu Activités de l’Émetteur Ll = Présentation de l’opération Situation financière de l’Émetteur

Évolutions récentes et perspectives / comptes prévisionnels

Informations sur la situation financière du Garant (le cas échéant) Facteurs de risques et faits exceptionnels Litiges et affaires contentieuses

2 |Statuts et actes constitutifs de l’Émetteur certifiés conformes 3 |Registre du Commerce

Mandat de la Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) chargée de l’opération

Résolution de l’Assemblée Générale ou de l’Instance ayant autorisé l’opération

États financiers d’au moins trois (03) exercices certifiés par un Commissaire aux Comptes

Rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les trois (03) dernières années

8 Rapports des Organes de contrôle (CIMA, Commission Bancaire etc.), le cas échéant.

9 Rapports de gestion ou d’activité sur les trois (03) dernières années

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital (le cas échéant) Notation / Garantie (le cas échéant)

Documents publicitaires (brochures, dépliants, affiches, 12 |kakemonos, bulletins, encarts, spots, communiqués télé ou radio, etc.)

(Cocher la case si le document est disponible) Peel Li AU À ob V- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• 4) Chronogramme de réalisation des investissements

Plan d’affaires ou étude de faisabilité du projet d’investissement

Textes spécifiques régissant l’activité de l’Émetteur 4 Mécanisme de sûretés (le cas échéant)

| 5 | Rapport de valorisation (le cas échéant)

Toute autre information liée à l’activité de l’émetteur et permettant de mieux apprécier ses risques

Procès-verbaux des deux (02) dernières réunions du Conseil d’Administration

État récapitulatif des dettes et créances de l’Émetteur à la date du dépôt des dossiers, s’il existe un décalage de plus de six (06) mois entre la date des comptes certifiés et la date du dépôt du dossier auprès du CREPMF moment du dépôt des dossiers .

13 Liste des participations détenues directement ou indirectement par l’Emetteur

14 Situation financière des Garants et respect du cahier des charges prévu à l’Instruction n°38/2009

(Cocher la case si le document est disponible) us 14 VI- INFORMATION SUR L’OPERATION Eléments d’informations

Quelles sont les modalités pratiques de l’opération envisagée sur le marché financier régional ? Quel montant envisagez-vous lever ?

Quelle est la motivation ou l’objet de cette opération ?

Brève présentation de la méthode de valorisation des titres

Brève présentation —des = règles d’allocation des titres

Brève présentation des spécificités du règlement des salariés dans le cas où un prix préférentiel serait accordé aux salariés de l’Émetteur

Le contrat de syndication est-il disponible et quelles sont les particularités le ca échéant (attribution de nombres de titres définis

(A remplir avant de cocher la case pour valider la partie) ab 15 VII- REGLEMENTATIONS

[Question = A Oui 1 Non | Commentaires) Avez-vous déjà pris connaissance de l’Instruction = n°47/2011 relatives aux conditions d’enregistrement des emprunts obligataires par placement privé ?

Avez-vous déjà pris connaissance des Circulaires n°02/2010 et 05/2010 relatives aux opérations financières sur le marché financier régional ?

Avez-vous déjà pris connaissance des textes du DC/BR relatifs à la conservation des titres ?

Les Instances au niveau de l’Émetteur devant approuver l’opération se sont-elles déjà tenues ?

L’Emetteur est-il = assujettt à une réglementation spécifique par rapport à son activité ?

L’Émetteur est-il assujetti à la réglementation des changes dans l’UEMOA ?

(A remplir avant de cocher la case pour valider la partie)

VIII- CHRONOGRAME INDICATIF DE REALISATION DE L’OPÉRATION (A décrire avant de cocher la case)

NB : Le dossier ne devrait être transmis au CREPMF que si les parties suivantes sont ignées (cochées ou commentées, le cas échéant).

Partie | ____100 % Partie Il 100 % Partie Ill 100 % Partie IV Partie VI 100 % Partie VII Partie VIII Q ui 16

Annexe relative à la trame de la Note d’information simplifiée

• 0. Attestations
• 1. Attestation du Responsable de la Note d’information simplifiée
• 2. Attestation du Commissaire aux Comptes

I. Présentation générale

• 1. Description sommaire de la Société
• a. Historique, activité(s) et marchés
• b. Structure organisationnelle / actionnariat
• c. Stratégie de la Société
• 2. Résumé des résultats financiers
• a. Etats financiers simplifiés
• b. Vue d’ensemble des indicateurs et ratios d’activité et de situation

financière

• 3. Description et analyse du besoin de financement

Il. Description détaillée de la Société

• 1. Historique
• 2. Management et actionnariat
• 3. Activités et principaux marchés
• a. Diversification (marché, secteur, géographie, etc.)
• b. Positionnement concurrentiel et marques
• c. Clientèle (principaux clients, gestion du risque de contrepartie) et

Fournisseurs

• d. Evolutions technologiques
• e. Réglementation
• f. Aspects environnementaux
• 4. Performance financière historique

Etats financiers sociaux et consolidés Flux de trésorerie Paramètres de crédit on us

Structure de financement / liquidité / engagements financiers et relation avec les banques

• e. Engagements hors bilan, le cas échéant
• 5. Autres informations
• a. Questions juridiques / litiges
• b. Autres = (investissement = socialement = responsable, propriété

intellectuelle, recherche et développement, assurances, etc.) vb 17

Il. Principales considérations concernant l’investissement

• 1. Stratégie
• a. Priorités et objectifs à long terme
• b. Opportunités de croissance externe et/ou organique
• c. Engagements en matière sociale et environnementale
• 2. Eléments prévisionnels

IV. Facteurs de risque

• 1. Risques sur l’activité et la réglementation du secteur
• a. Gouvernance
• b. Secteur d’activités
• c. Réglementation
• 2. Risque sur l’opération