Instruction N°52-2017

Union Monétaire Ouest Africaine crepméf Coniell Régional de Epargne Publique et des Marchés Financiers

APPLICABLE AUX ÉMETTEURS FAISANT APPEL PUBLIC A L’ÉPARGNE DANS LE CADRE DE L’ADMISSION AU TROISIÈME COMPARTIMENT DE LA BRVM I »

Le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers,

Vu — la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers, notamment son Annexe portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional,

Vu — le Règlement Général relatif à l’Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier Régional de l’UMOA, du 28 novembre 1997,

Vu — l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique du 30 janvier 2014,

Vu les délibérations du Conseil Régional en sa 71“"° session ordinaire du 10 août 2017, ARRETE :

CHAPITRE | - CONDITIONS D’APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE EN VUE DE L’ADMISSION AU TROISIEME COMPARTIMENT DE LA BRVM

I. Conditions préliminaires et contenu du dossier de demande de visa

#Article 1

Toute entreprise candidate à l’admission au Troisième Compartiment par un Appel Public à l’Epargne est tenue :

(i) d’établir une Note d’Information, soumise au visa obligatoire du Conseil Régional ;

(ii) de désigner une Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) en qualité de Chef de file du syndicat de placement des titres ;

(iii) de désigner un Listing Sponsor chargée de la préparation de la société candidate, de la structuration de son dossier, de l’accompagnement et de son suivi post-admission.

#Article 2

La Note d’information doit contenir toutes les informations et mentions telles qu’indiquées dans l’annexe de la présente Instruction.

La Note d’Information visée par le Conseil Régional doit faire l’objet d’une large diffusion sur le territoire des Etats membres. Elle doit être tenue à la disposition des investisseurs au siège social de l’entreprise candidate à l’admission au Troisième Compartiment, sur le site internet de la BRVM, et sur tout autre support de communication de la société.

#Article 3

Le dossier de demande de visa comprend :

une copie certifiée conforme de l’extrait d’inscription au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier datant de moins de trois mois ;

• Une copie certifiée conforme des statuts ou tout autre document en

tenant lieu ;

• le procès-verbal de l’Assemblée Générale ou la décision de l’instance dûment habilitée ayant autorisé l’opération ;
• les états financiers certifiés des ‘deux derniers exercices, établis conformément aux normes comptables et d’information financière en

vigueur ;

• les deux derniers rapports d’activité ou de gestion ;
• les deux derniers rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux Comptes approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes sociaux ;

• les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires ayant approuvé les comptes des deux derniers exercices ;
• les deux derniers rapports de vérification de l’autorité de supervision pour les entités dont l’activité est soumise à un agrément, une autorisation ou une licence et les réponses apportées par l’émetteur ;
• la Note d’Information ;
• la lettre de mandat de la SGI en charge du suivi et de

l’accompagnement de l’émetteur ;

• le rapport de valorisation de l’émetteur ;
• un Plan d’Affaires sur les trois (3) ahnées à venir ;
• le projet de bulletin de souscription ;
• tout autre document réclamé par le Secrétariat Général du Conseil Régional dans le cadre de l’instruction du dossier.

#Article 4

Le Conseil Régional peut faire procéder, par des experts indépendants, aux frais de l’émetteur requérant, à tout audit jugé nécessaire.

#Article 5

Toute entreprise candidate à l’admission au Troisième Compartiment par Appel Public à l’Epargne, peut se faire noter par une agence de notation dûment agréée par le Conseil Régional.

#Article 6

Lorsque Lorsque l’ opération d’ Appel Public à l’Épargne n’a pas été réalisée dans un délai de trois (03) mois, après la date d’obtention du visa du Conseil Régional, } > GT

la note d’information doit être actualisée et soumise à nouveau au Secrétariat Général du Conseil Régional, pour approbation, avant diffusion.

#Article 7

La SGI, Chef de file, est tenue d’informer le Conseil Régional, pour le compte de l’émetteur, du déroulement de l’opération, selon une périodicité qui est précisée lors de la délivrance du visa.

#Article 8

L’octroi du visa est soumis au paiement d’une commission au profit du Conseil Régional dont le montant est déterminé par Décision du Conseil des Ministres de l’UMOA.

Le visa des documents publicitaires relatifs aux opérations soumises à l’autorisation du Conseil Régional, donne également lieu à la perception d’une commission dont le montant est fixé par Décision du Conseil des Ministres de l’UMOA.

Il. Déroulement de l’opération p

#Article 9

Le Conseil Régional peut, à tout moment, après la délivrance de son visa et pendant la période de placement des titres, interrompre l’opération pour des motifs graves tels que la révélation d’informations incomplètes ou erronées, susceptibles de porter atteinte aux intérêts des souscripteurs. Cette interruption provisoire devient définitive, en cas de non réponse de l’émetteur, dans un délai de dix (10) jours ouvrés après sa notification. Ces motifs sont immédiatement portés à la connaissance de l’émetteur et du public.

#CHAPITRE I — ! - ADMISSION A LA COTE

#Article 10

Le dossier de demande d’admission à la cote de la BRVM doit être transmis par la BRVM au Conseil Régional qui dispose d’un délai de sept (07) jours ouvrés à compter de la date de sa saisine, pour exercer son véto. Le Conseil Régional s’assure de la conformité du dossier au regard des critères définis par la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières pour l’admission des titres à la cote.

Le Conseil Régional examine les dossiers de demande d’admission des valeurs mobilières en bourse en procédant à :

• l’identification de l’émetteur ;
• l’existence de la note d’information visée par le CREPMF, datant de

moins de trois (3) mois ;

• l’analyse de tout fait éventuel ou risque pouvant impacter

l’introduction en bourse.

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#Article 11

Le veto du Conseil Régional à l’introduction en bourse est notifié par une décision motivée.

#Article 12

Lorsque l’admission à la cote intervient à la suite d’un Appel Public à l’Epargne, le Conseil Régional s’assure de la clôture de l’opération constatée par la transmission d’un rapport de souscription et le règlement de commissions de visa.

Le Conseil Régional s’assure, par ailleurs, qu’il n’existe pas d’informations susceptibles de faire courir des risques graves aux investisseurs.

#CHAPITRE II — ! - OBLIGATIONS DE PUBLICATION D’INFORMATIONS PÉRIODIQUE ET

PERMANENTE

#Article 13

L’émetteur dont les titres sont admis au Troisième Compartiment est tenu de publier les informations périodiques et permanentes.

I. Informations périodiques Information annuelle

L’émetteur dont les titres sont admis au Troisième Compartiment est tenu de publier au Bulletin Officiel de la Cote de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans les quarante-cinq (45) jours suivant l’approbation des états financiers par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires, les états financiers certifiés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes et du procès-verbal de ladite Assemblée Générale.

Information semestrielle

L’émetteur dont les titres sont admis au Troisième Compartiment est tenu de publier au Bulletin Officiel de la Cote et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, dans les trois (3) mois qui suivent la fin du premier semestre, un tableau d’activités et de résultat ainsi qu’un rapport d’activités semestriel accompagné d’une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Il. Informations permanentes

L’émetteur dont les titres sont admis au Troisième Compartiment est tenu :

à) de publier dans les15 jours, tout fait nouveau important survenu dans son secteur d’activité et de nature à affecter sa solvabilité de façon significative ;

• b) de publier sans délai tout changement important survenu dans son

équipe de management ;

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• c) de communiquer au Conseil Régional, tout projet de modification de ses

statuts affectant ou non les droits des titulaires de titres, au plus tard lors de la convocation de l’organe appelé à délibérer ;

• d) d’informer leurs actionnaires de la tenue des Assemblées Générales, et

leur permettre d’exercer leur droit de vote conformément aux

dispositions légales et réglementaires en vigueur sur le marché financier ;

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d’informer les actionnaires du paiement de dividendes, des opérations d’émission d’actions nouvelles, d’attribution, de souscription, de renonciation et de conversion conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur sur le marché financier ;

• f) d’informer le Conseil Régional des modifications intervenues dans la

répartition du Capital par rapport aux données publiées antérieurement ;

• g) de publier, dans les 10 jours, tout franchissement de seuil en capital ou

en droit de vote, à hauteur de 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et 66,66 % par un actionnaire agissant seul ou de concert ;

• h) de publier, sans délai, toute modification des droits attachés aux

différentes catégories d’actions ;

• i) d’informer sans délai le Conseil Régional de toute décision judicaire

affectant la vie de la société.

#Article 14

Les émetteurs dont les titres sont cotés au Troisième Compartiment de la BRVM sont tenus de publier, sans délais, au Bulletin Officiel de la Cote et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, sous forme de communiqués de presse, toute information susceptible d’influer le cours de leur titre.

#Article 15

La présente instruction prend effet dès sa signature et fera l’objet de publication partout où besoin sera.

Fait à Abidjan, le 15 novembre 2017 ANNEXE :

CANEVAS DE LA NOTE D’INFORMATION DES ÉMETTEURS ÉLIGIBLES AU TROISIÈME COMPARTIMENT

La Note d’information doit contenir toutes les informations telles qu’indiquées ci-après :

1.

Renseignements généraux concernant l’émetteur 1.1 la dénomination ou la raison sociale 1.2 le statut juridique 1.3 le siège social 1.4 la description des activités

1.5 la liste des dirigeants sociaux, avec mention de leurs noms et prénoms, qualités, adresses, etc.

1.6 le montant du capital social ainsi que l’identité et la description des activités des actionnaires détenant chacun plus de 10 % du capital

1.7 l’attestation du responsable de la Note d’information

1.8 l’attestation des Commissaires aux Comptes sur les informations financières contenues dans la note d’information.

Caractéristiques de l’opération

2.1 le montant de l’opération envisagée et le nombre de titres à émettre ‘

2 la nature des titres (actions, obligations, etc.) 3 la forme des titres 4 la valeur nominale et le prix d’émission 5 la fiscalité applicable aux titres 6 la durée indicative du placement

7 l’objet de l’opération ainsi que la description détaillée des projets à financer précisant leur nature, leur montant, les délais de réalisation, etc.

2.8 les tribunaux compétents en cas de litige

2.9 le dernier rapport de notation, le cas échéant

2.10 les informations complémentaires ci-après, lorsqu’il s’agit de l’émission de titre de créances :

« la dénomination du titré le taux d’intérêt nominal et la durée l’échéancier de remboursement la date de jouissance les clauses de rachat, le cas échéant les garanties offertes, le cas échéant.

2.

2.

2.

2:

2.

. Renseignements comptables

3.1 les états financiers certifiés des deux derniers exercices

3.2 les comptes d’exploitation prévisionnels des cinq exercices suivant celui au titre duquel le dépôt du dossier a été effectué ou à défaut, les perspectives financières de l’émetteur j * GE

3.3 l’indication de l’existence, le cas échéant, de parts de fondateurs, d’actions privilégiées, d’obligations convertibles, etc.

La Note d’Information doit contenir un avertissement rédigé ainsi qu’il suit :

« L’octroi par le Conseil Régional de son visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l’information diffusée. La note d’information donnant lieu à visa est établie sous la seule responsabilité de l’émetteur et le visa n’est attribué qu’après vérification que cette note d’information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. Le visa du Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de. non remboursement des titres dont l’émission par appel public à l’épargne est ainsi autorisée ».