Circulaire n° 001-2018

Union Nonetaire Ouest Afric.aine Conseil Regional de l’Epargne Publique et des Marches Financiers

RELATIVE AUX MODALITES DE SCISSION DES FONDS COMMUNS DE PLACEMENT OU DE LEUR TRANSFORMATION EN SOCIETE D’INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE SUR LE MARCHE FINANCIER REGIONAL DE L’UMOA Le Secretariat General du Conseil Regional de l’Epargne Publique et des Marches Financiers (CREPMF) rappelle a l’attention des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilieres (OPCVM) et des Societes de Gestion d’OPCVM (SGO) agreees sur le marche financier regional que, conformement aux dispositions reglementaires en vigueur, les Fonds Communs de Placement (FCP) doivent, a partir d’un certain niveau d’actif sous gestion, proceder a une operation de scission en plusieurs Fonds ou de transformation en Societe d’lnvestissement a Capital Variable (SICAV). La presente circulaire presente les principes generaux que les acteurs agrees concernes devront respecter pour proceder a ces operations de scission ou de transformation.

I-DEFINITIONS

Pour l' application de la presente circulaire, on entend par : -

TRANSFORMATION : L’operation par laquelle un Fonds Commun de Placement est transforme en Societe d' lnvestissement a Capital Variable, par apport de la totalite des actifs et du passif du Fonds a la SICAV a creer entre Les porteurs de parts. Le FCP qui transfere ainsi la totalite de son actif net sera dissout.

-

SCISSION : L’operation par laquelle un Fonds Commun de Placement est scinde en deux ou plusieurs Fonds Communs de Placement, suite au depassement du niveau d’actif maximum reglementaire. Les Fonds Communs de Placement issus de la scission doivent conserver les memes caracteristiques que le Fonds initial, sauf autorisation prealable du Conseil Regional de l’Epargne Publique et des Marches Financiers.

Tout projet de transformation ou de scission d’un OPCVM est decide par le Conseil d' Administration de la societe de gestion. ll est sou mis a l' agrement prealable du Conseil Regional de l’Epargne Publique et des Marches Financiers. y.__ ---U--________ _ II- TRANSFORMATION D’UN FCP EN SICAV

Les principes généraux et les modalités pratiques retenues pour la transformation d’un FCP en SICAV sont les suivants :

• 1) La tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire de porteurs de parts, pour

approuver le projet de transformation qui consisterait, dans un premier temps, à la création d’une SICAV et dans un second temps, à l’apport de la totalité de l’actif net du FCP à la SICAV. Cette Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur convocation, que si les porteurs de parts présents ou représentés possèdent plus de la moitié des parts. Le calcul de la majorité est également de plus de la moitié du nombre des parts.

• 2) L’ouverture d’une période probatoire d’un (01) mois accompagnée de

publicité, qui permettrait aux porteurs de parts qui n’adhèrent pas au projet de sortir sans frais. L’obligation de racheter ou d’émettre à tout moment les parts peut prendre fin sur décision de la société de gestion de portefeuille du FCP, au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour l’opération (le communiqué à publier à cet effet doit faire l’objet d’une validation préalable par le Secrétariat Général du CREPMF). Les porteurs de parts disposent d’un délai de deux (02) mois pour obtenir, sans frais, le rachat de leurs parts.

• 3) La création d’une SICAV, conformément aux dispositions réglementaires et de

l’Acte Uniforme relatif aux droits des sociétés et du GIE de l’OHADA.

• 4) La prise en charge par le FCP du montant du capital de la SICAV ainsi que des

frais de formalités de création.

• 5) La tenue d’une Assemblée Générale Constitutive de la SICAV qui aura en

charge, la validation d’un rapport de transformation certifié par le Commissaire aux Comptes. Le rapport devra contenir toutes les diligences de transformation et préciser le montant de l’actif net du FCP à transférer à la SICAV, la parité d’échange approuvée par le Commissaire aux Comptes, etc.

• 6) La transmission au CREPMF du dossier de demande de création de la SICAV,

conformément aux dispositions de l’article 5 de l’Instruction 45/2011.

III- SCISSION D’UN FCP

Les principes généraux et les modalités pratiques retenus pour la scission d’un FCP en deux ou plusieurs FCP sont décrits ci-après :

• 1) La prise de décision et la transmission au CREPMF d’un chronogramme de

réalisation de l’opération

La décision de scinder l’OPCVM revient à la Société de Gestion et intervient si son actif net dépasse vingt-cinq (25) milliards de FCFA au cours de six (06) mois consécutifs, à l’exception des Fonds Communs de Placement d’Entreprises, des Fonds Communs de Placement dédiés uniquement aux filiales d’un groupe d’Entreprises, des Fonds Communs de Placement à Risques et des Fonds Communs de Placement « contractuels». La Société de Gestion devra transmettre au Conseil Régional, un chronogramme de réalisation de l’opération.

d’ivoire |

• 2) La réalisation de l’opération de scission

Les FCP résultant d’une scission devront présenter les mêmes caractéristiques que le FCP initial. Lors de la scission, l’actif du FCP initial sera divisé par le nombre de Fonds issus de cette opération. Une répartition des différentes valeurs composant le portefeuille du Fonds initial entre les Fonds concernés par la scission, est d’abord effectuée. Les rompus de titres, de liquidités et d’autres valeurs seront équitablement redistribués entre les Fonds concernés.

Toutefois pour tous les porteurs de parts qui n’accepteraient pas cette opération de scission, (les FCP nouvellement créés auront les mêmes caractéristiques), ils disposent d’un délai de deux (02) mois à compter de leur information par la SGO pour obtenir, sans frais, le rachat de leurs parts.

• 3) Le dépôt des dossiers pour agrément par le CREPMF

La scission d’un FCP est soumise à l’approbation préalable du Conseil Régional. A cet effet, la Société de Gestion devra transmettre au Conseil Régional un dossier conforme aux dispositions de l’article 5.3 de l’instruction 45/2011.

À ces documents s’ajouteront :

y le contenu du rapport qui sera transmis aux porteurs de parts, v une copie de la décision de scission,

v le courrier et tous les supports destinés à informer les porteurs de parts, quel que soit le mode de communication envisagé ;

v le projet de répartition détaillée du portefeuille à la date de suspension des opérations de souscription et de rachat.

• 4) Le compte-rendu au profit des porteurs

Après agrément par le Conseil Régional des FCP issus de la scission, la Société de Gestion communique individuellement aux porteurs de parts le rapport justifiant la décision de scission et décrivant ses modalités ainsi que la situation des nouveaux portefeuilles de chaque porteur de parts.

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